一、何为off-take协议

（一）概念

Off-take agreement/contract，即承购协议，指买卖双方就一方向另一方交付具体数量的货物所签订的法律合同，通常用于煤矿、发电厂等矿业公司，也用于石油和天然气的开采。矿业中的off-take协议是指一种供应链合同，用于约定矿产资源的销售和交付方式，买方可与卖方签订off-take协议，购买卖方生产的产品，以降低卖方的市场风险。

在该类协议中，买方通常须在一定时间内支付一定数量的费用或购买一定数量的项目产品。因此，off-take协议为买方提供了所需产品的稳定供应，并为卖方提供了现金流的安全保障。所以，off-take协议本质上是生产特定资源的公司与需要购买该资源的公司之间签订的具有约束力的合同，通过这一方式正式确定了买方购买卖方未来一定数量的产量的意向。off-take协议对许多矿业公司来说非常重要，因为开矿的成本和风险很高，签订off-take协议可以帮助矿业公司降低风险。

（二）Off-take协议的类型

1. 长期固定数量协议：双方约定在一段时间内（通常是数年），买方从矿业公司购买固定数量的矿产资源。这种协议适用于买方需要稳定供应的情况，同时也为矿业公司提供了稳定的销售渠道。

2. 市场价格协议：根据市场价格确定矿产资源的销售价格。这种协议允许价格根据市场供需情况进行调整，买卖双方在价格上共担风险。

3. 带定价机制的协议：除了市场价格，协议中还规定了一种定价机制，例如基于商品价格指数的定价。这种协议可以为买卖双方提供更稳定的价格基准。

4. 预付款协议：买方在矿产资源交付之前提前支付一定比例的款项给矿业公司，以确保矿产品供应的可靠性。这种协议通常用于买方需求较大或矿业公司需要资金支持的情况。

5. 合作开发协议：在某些情况下，矿业公司和买方可能会合作开发矿产资源，协议中规定了双方的权益、责任和利益分配方式。

二、为何选择off-take协议

（一） 优势

1. 对卖方带来的利益

（1） 稳定销售渠道：off-take协议为卖方提供了稳定的销售渠道，确保其产品在一定期间内有稳定的销售量，这有助于降低销售风险，保持业务的稳定性。

（2） 预测和规划：通过与买方建立长期合作关系，卖方能够更准确地预测和规划其产量和销售量。有助于优化生产计划、资源配置和库存管理，提高运营效率。

（3） 资金支持：off-take协议通常会要求买方提供预付款或预付货款，这为卖方提供了稳定的现金流和资金支持。有助于卖方在项目开发、生产过程中获得资金，并降低融资风险。而且有了off take协议，卖方往往更容易获得融资，从而通过矿山建设推进项目。如果贷款人或投资者确信已经有公司排队购买项目将生产的金属吨数，他们就更有可能为项目提供资金。

（4） 价格保护：off-take协议可以包含价格条款，确保卖方在市场价格波动时获得一定程度的价格保护。这有助于减少价格风险，保护卖方的利润和收入。

（5） 除了为公司产品提供有保障的市场和收入来源外，off-take协议还可以卖方保证其投资的最低利润水平。由于off-take协议通常有助于确保创建或扩建设施所需的资金，因此卖方可以通过谈判确定一个价格，保证相关商品的最低收益水平，从而降低投资风险。

2. 对买方带来的利益

（1） 稳定供应：off-take协议确保买方在一定期间内获得稳定的产品供应。这有助于买方满足市场需求，避免供应不足的风险。

（2） 优先权：通过与卖方建立长期合作关系，买方可以获得产品的优先权和优先供应。有助于确保买方能够按时获得所需的产品，提高可靠性和竞争力。

（3） 长期战略规划：off-take协议为买方提供了长期战略规划的基础。买方可以根据长期合作关系，进行更深入的市场分析和业务规划，以利用卖方的资源和产品来实现自身的战略目标。

（4） 价格和供应稳定性：off-take协议可以提供价格和供应稳定性，帮助买方降低价格波动和供应不稳定性的风险，这有助于买方更好地控制成本、制定价格策略，并提高市场竞争力。

（二）风险

1. 供应风险：矿业公司可能无法按照协议约定的时间和数量供应矿产资源，可能由于生产问题、设备故障、天然灾害等原因导致供应中断或延迟。

2. 质量风险：矿产资源的质量可能与协议规定的标准不符，可能存在含杂质、低品位等问题，导致买方无法按预期使用或销售。

3. 价格风险：如果协议中没有明确规定价格机制，市场价格波动可能导致买方或矿业公司面临价格风险。例如，市场价格下跌可能导致矿业公司利润减少，而市场价格上涨可能导致买方支付更高的价格。

4. 终止风险：协议中可能规定了终止协议的条件，如果其中一方无法履行协议条款或违反了协议规定，可能会面临终止协议的风险。此外，双方都有可能退出off-take协议，虽然这样通常需要支付一定的费用。一旦投入生产，卖方还将面临off-take协议无法续签的风险，而且卖方通常必须确保其产品继续符合买方的标准。

5. 法律和政治风险：矿业行业受到法律和政治环境的影响，例如政府政策变化、政治动荡、法律诉讼等因素可能导致off-take协议的风险。

6. 不可抗力风险：不可抗力条款通常针对洪水或野火等某些自然现象的负面影响提供保护。大多数off-take协议都包含不可抗力条款。这些条款允许买方或卖方在发生某些超出任何一方控制范围的事件以及一方给另一方造成不必要的困难时取消协议。