从加拿大承包巨头兰万灵公司制裁解禁，看世界银行的制裁体系要点

4月底，加拿大承包巨头兰万灵公司（SNC-Lavalin）收到一个好消息，世界银行提前两年解除了对该公司为期十年的制裁。至此，兰万灵提前摘下紧箍，以后可以参与包括世界银行、非洲开发银行、欧洲复兴开发银行，亚洲开发银行和泛美银行等国际多边金融机构资助的项目。

一、 兰万灵公司简介

加拿大兰万灵(SNC-LAVALIN)公司是一家大型的集工程设计、设备采购和建筑施工于一体的跨国集团公司，创立于1911年，总部设在加拿大魁北克省蒙特利尔市。它是加拿大最大的工程咨询设计公司，在世界范围内也是工程咨询设计和建筑业中的佼佼者。

该公司现有员工约3.7万人，在30多个国家设有常驻机构，其工程项目遍布100多个国家。其2020年营收达70亿加元，2020年ENR工程设计咨询排名中，兰万灵集团排名第十，领先中铁建4名。

二、兰万灵公司被制裁始末

兰万灵集团在2011年4月同孟加拉签署了建设帕德玛大桥的协议。帕德玛大桥是孟加拉当时规划建设的一座横跨帕德玛河的公铁两用大桥，该桥建成后将是孟加拉国内最大的桥梁。当时，该项目成本估计为三十亿美元，资金是由国际几家多边机构和银行共同提供。其中，世界银行提供了12亿美元的国际开发信贷。

2011年，在察觉到项目中存在一些不当行为的端倪后，世界银行开始对该项目展开调查，并于2011年9月和2012年4月两次向孟加拉国总理以及财政部长和孟加拉反腐败委员会主席提供了调查所获证据。证据显示，在孟加拉国政府官员、SNC兰万灵公司高管和个人之间在帕德玛大桥项目中存在高层腐败串谋。同时，在调查过程中，世界银行还发现兰万灵在参与世行资助柬埔寨农村电气化和输电项目中也存在行贿等不当行为。

由于证据确凿，兰万灵公司不得不同世界银行展开谈判，以期减少处罚。最终，2013年4月17日，双方达成协议。协议其中一部分，就是对SNC-Lavalin Inc.及其全球133家分支机构（包括子公司、项目公司、合资公司等，约占兰万灵全球业务的60%）进行了为期十年的制裁，即到2023年4月17日之前，这些实体不得参与世界银行资助的项目。该制裁的实体数量和严厉程度，在当时也是创造了世行制裁的历史。制裁宣布之日，兰万灵股价应声下跌。 

协议中的另外一个条件是，如果兰万灵公司遵守协议的所有条件，则该制裁可减少至八年。同时，该事件触发交叉制裁，因此兰万灵在制裁期内不得参与前文所述的银行资助的所有项目。

孟加拉帕德玛大桥项目也被世行取消了信贷。当然，该项目依靠孟加拉政府协调中国资金和中国承包商及时介入，最终还是推进下去。目前项目建设推进良好，建成后将造福广大孟加拉人民，这是后话。

三、世界银行的制裁体系要点

关于世界银行的制裁体系，国复咨询之前曾专门撰文解析过，因此我们不再赘述。在此我们把该案例中涉及到的几个点解释一下。

1.  我们看到加拿大兰万灵被制裁的案例，也看到德国西门子被制裁的案例，甚至有一些中国企业也上了世界银行的制裁名单，那么世界银行的制裁对象是什么？

受世界银行制裁的对象涵盖世界银行提供贷款项目的所有参与者，包括以下七类主体及其关联方：

世界银行资助合同的投标人

直接采购合同和世界银行资助合同的供应商

承包商及其代理人

分包商

顾问和子顾问

服务提供商

贷款收益的任何接受者及其代表

即，直接或者间接参与世行资助项目的实体，如果有行为不端，则都有可能被世界银行制裁。兰万灵参与世界银行资助的柬埔寨项目和孟加拉项目，因此符合被制裁的标准。

2. 世界银行制裁的行为有哪些？

按照世界银行的相关制度文件，可制裁行为包括以下五种： 

1）腐败行为：直接或间接提供、给予、接受、索取财物，对一方的行动产生不正当影响。

2）欺诈行为：为获取财务或其他好处或避免履行义务而故意或肆意误导或企图误导一方的行为，包括歪曲事实，虚假陈述等。

3）胁迫行为：为对一方的行动产生非正当影响而直接或间接损害或者威胁损害一方或一方的财产。

4）共谋行为：两方或多方为非正当目的而作出某种安排，包括对另一方的行动产生非正当影响，例如操纵竞标。

5）妨碍调查行为：故意销毁、伪造、篡改、隐藏对调查所需材料，或向调查人员作出虚假说明，对世行对目标有关调查产生重大妨碍作用；或者威胁、骚扰或恐吓一方，使其不能披露与被调查事项相关的信息或不能参与调查，或者实质性妨碍世行的审计合同权或信息获取权的行为。

兰万灵公司在孟加拉项目、柬埔寨项目中的行为就符合这些可制裁行为中的数项。

3. 世界银行的制裁措施有哪些？

世界银行的制裁措施共有五种：

1）谴责（Reprimand），向被制裁方发出公开的谴责信。

2）恢复原状（Restitution），向借款人或欺诈和反腐败的受害者退还所有不正当所得或进行赔偿，或采取措施纠正其不正当行为所造成的的损害。

3）附条件的不予取消资格（Conditional Non-Debarment），被制裁方若在规定时间内遵守一定的条件，如采取改进措施、建立全面合规体系、实施合规计划或者赔偿损害，则免予处罚。

4）取消资格（Debarment），在规定期限内或永久取消参与世界银行项目的资格。

5）附条件解禁（Debarment with ConditionalRelease），被制裁方如果在规定时间内满足采取改进措施、建立全面合规体系、实施合规计划或者赔偿损害等条件，即解除制裁。

4. 引起制裁加重的因素有哪些？有哪些加重处罚呢？

世行在量刑时采取累积不当行为的计算方式，在做出制裁建议时，会对调查确认的同一标段不同的不当行为或不同标段下的不当行为进行累积计算。制裁对象有参与多次不当行为的事实就会考虑加重因素。而其处罚包括以下内容：

1） 违法行为的严重程度。根据其严重程度，制裁可以增加1至5年。

2） 违法行为造成实际损害。根据其损害程度，制裁可以增加1至5年。

3） 干扰世界银行廉政局的调查。根据行为严重程度，制裁可以增加1至3年。

4） 过往存在违法行为历史。根据前科的程度，制裁可以增加10年。兰万灵因为其孟加拉项目上不当行为加上柬埔寨项目上的前科，使世界银行对其加重制裁。最终被制裁十年，这还是通过与世界银行的谈判获得的。

5. 被世界银行制裁后，除了不能参与世界银行的项目，还可能无法参加其他一些国际金融机构的项目，是因为该制裁触发了“交叉制裁”机制。什么是交叉制裁？

“交叉制裁”就是“交叉取消资格”（cross-debarment）的简称，是指企业或个人被某多边开发银行制裁后，如果达到某些被制裁的条件，那么该企业或个人也会被其他多边开发银行除名，禁止参与其他多边开发银行资助的项目。满足以下六个方面的条件，交叉制裁就自动启动：

一是企业受到超过1年的制裁；

二是在统一执法框架下的可制裁的行为而给予的制裁（妨碍调查行为除外，该行为不会触动联合制裁）；

三是银行做出的制裁必须是可供公开查询的；

四是取消资格的决定是最终决定且生效；

五是制裁须针对10年以内的违规行为；

六是取消资格的制裁必须是银行自主做出的，而不是为了执行其他国家或者是国际组织的决定而做出的制裁。兰万灵被世界银行制裁后，触发交叉制裁机制，因此也无法参与包括非洲开发银行、欧洲复兴开发银行，亚洲开发银行和泛美银行等多边银行资助的项目。目前，世界银行对其制裁解除，那交叉制裁也相应解除。

6. 受到的制裁指控的企业，是否可以和世界银行进行谈判进行和解？

在制裁委员会发布最终裁定之前，被指控人可以和世界银行谈判以达成和解。被制裁方如果在规定时间内满足采取改进措施、建立全面合规体系、实施合规计划或者赔偿损害等条件，即免予或者解除制裁。

兰万灵公司通过谈判，与世界银行达成协议，被世界银行就其旗下133家分支机构制裁十年。这意味着兰万灵公司的不端行为本来有着更严重的制裁后果。

而八年后，兰万灵的自查自纠、公司改进措施获得了世界银行的认可，制裁被提前解除。

四、结语

兰万灵事件在当时引起了广泛关注，因其牵涉之广、处罚之重，也算创造了负面纪录——当然，这个纪录后来被打破了。从这次制裁开始，兰万灵又接连因高管行贿、干涉司法等丑闻而身陷泥沼，只能在加拿大政府的庇护下涉险过关。而这次制裁解禁，对于兰万灵来说，也许是一次积极的信号。

制裁一方面是对公司声誉的巨大损害，另一方面，八年时间无法参与国际主要金融机构支持的项目，对于一个国际工程公司，可谓损失巨大。见不贤而内自省。希望兰万灵公司的中国同行们，能从此事件中学到一些经验和教训。