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根据研究报告，中企过去10年的跨境并购中，近60%的交易没有为中国买家创造实际价值。商务部国际贸易经济合作研究院、国资委研究中心发布的《中国企业海外可持续发展报告2017》显示，中国企业海外投资样本中，盈利可观的仅占比13%。究其原因，并后整合失利是“走出去”经验不足的中国企业在成功完成并购交易后，却最终宣布并购失败的重要原因之一。

中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）充分认识到并后整合是否成功，直接意味着并购是否成功。为此，中国交建在成功并购巴西当地最大的设计咨询公司——康科玛特公司80%股权后，随即展开了并后整合工作，取得了较好的初步效果。本文谨就中国交建对康科玛特公司并后整合的实践经验予以梳理，探索中企在完成并购交易后，如何快速实现协同效应，增加公司价值。

尽早筹划，提前考量并后整合方向

一、结合五商中交战略，提前整体布局并后整合目标

海外布局渐趋成熟的中国交建，并购投资已逐步由机会型并购转为战略型并购，切实理解并后整合工作的重点应为并后“整合”，而非并“后”整合。自项目筛选之初，中国交建即确定并购的战略目标，也就是并后整合目标：围绕主业扩宽业务区域，突破南美洲业务壁垒，充分发挥业务协同性，实现差异互补，实现产业价值链的优化和深化。康科玛特成立于1952年，是一家传统的家族企业，公司独立运营能力强，管理层稳定，公司的业务内容、设计咨询能力和投资策划能力与中国交建的业务领域和传统优势具有较强的协同性和互补性。因此，随着并购的逐步推进，中国交建对康科玛特的整合目标也逐步清晰完善，即通过合理的并后整合，逐步打造中国交建在南美市场的业务发展平台。

二、充分利用尽职调查结论，提前考量并后整合的利弊因素

在历时一年多的前期沟通了解过程中，中国交建结合并后整合目标，对双方的协同性、契合度进行分析，从而逐步明晰契合中交海外发展战略、适合康科玛特公司的并后整合方案。

1.深入了解康科玛特的优势，以便在并后整合过程中充分把握核心技术优势：

康科玛特精通项目管理和监理，拥有1463个相关资质和3500个职业资格证书，能够设计完善的项目全生命周期管理体系、质量控制体系，以确保项目管理符合业主要求。

管理层语言优势：尽管为葡语国家，但康科玛特高管英语水平普遍较高，54名高管全部拥有基本的英语沟通能力。

2.提前了解可能不利于并后管理的因素

员工人数多：康科玛特原有员工人数多，显然增加了劳工纠纷风险。因此，如何合理管理当地员工，最大程度规避相关风险，是摆在并后整合面前的首要问题。

经营业绩下滑：根据财报显示，康科玛特2015年税息折旧及推销前利润（EBITDA）较2014年有所下降，虽然2016年有所好转，但依然存在一定的业务成长及运营风险。

三、在并购交易过程中，结合并后整合目标合理把握谈判内容

1.收购交易前，尽可能剥离对并后整合不利的因素

为减轻并后整合压力，中国交建与原股东达成一致，剥离非主营业务、部分规模小、劳动力密集且盈利能力较弱的业务后，开展收购。剥离后公司的主营业务独立运营能力更强，人员配备精干，资质证照完整，既有效降低了并后整合难度、更有利于实现并后整合目标。

2.收购协议中，根据整合需要提前明确做出约定

结合尽职调查阶段对并后整合利弊因素的分析，中国交建在收购协议谈判中，明确要求康科玛特原全部技术资质在交割完成后留存公司；已确认的54名核心高管人员，不允许解雇或调走，否则将给予赔偿。同时，在收购协议中对已有的劳工纠纷要求提供担保方案，并设置保护和免责条款。

迅速启动，充分利用整合黄金期

一、多方调动资源，跨部门成立并后整合工作组

并后100天，是业界公认的整合关键期。中国交建在交割完成后，第一时间成立了并后整合工作组，从集团海外事业部抽调战略、投资、法律、市场、财务等业务人员组成工作组，轮流派驻到前方，保障前后方顺畅沟通，便于整合工作调动多方资源，按层次集中精力解决并后整合难点，快速响应所产生的问题。

二、以项目管理理念开展并后整合工作，全权全职实施并后整合

中国交建授权工作组作为并后整合的具体实施平台，将并后整合第一阶段视作三个月的特别项目，工作组以项目管理的模式集中开展并后整合，负责与并后整合咨询顾问对接、比选确定合作咨询顾问、沟通协调母子公司、梳理并后整合重点难点、制定最优整合方案，确保有效加深母子公司彼此了解，逐步适应角色转换，真正实现融合，发挥协同作用。

三、聘请专业整合顾问，借助外脑充实整合力量

为实现科学有效的并后整合，顺利完成过渡，中国交建首次聘请并购整合专业咨询顾问公司，全面合理地分析现状、科学制定并后整合方案、积极梳理并后整合过程。一方面，借用第三方专业数据、专业分析角度，有助于快速科学分析并后整合现状、制定整合方案，利于双方达成一致；另一方面，利于第三方沟通作为缓冲，有助于双方平静接纳彼此，渡过整合过渡期。

多种途径，尽快与管理层达成战略一致

康科玛特作为家族公司，对并后的战略调整难免恐慌，对未来跳跃式增加营业规模、业务大幅转型升级短时间难以接受。中国交建通过多种途径迅速扭转管理层思维、提升其战略高度，高效率得与管理层达成战略目标一致。

一、借助第三方的专业力量，通过数据理论论证业务转型的必要性

顾问公司对巴西基建行业的分析显示，由于客户价格敏感度提高，原公司核心业务——项目管理的竞争愈加激烈，客户支付项目管理费意愿明显降低，甚至部分行业项目管理呈内部化趋势，公司面临业务量下滑的转型压力。事实上，该公司近年来已经感觉到业务转型压力，而通过第三方客观展示相应数据分析，明显增强了转型必要性的说服力。

同时，顾问公司又通过一系列数据阐释，EPC施工利润水平远高于该公司传统的项目管理利润水平。且从长远来看，巴西基建储备项目逐渐增多，为该公司战略转型提供了良好的市场发展机遇。

二、借助未来开发项目作实际案例，直观论证转型可行性及所需能力

为进一步增强说服力，中国交建以即将在南美洲投资的圣路易斯港口投资项目为实际案例，通过搭建模型，模拟实际运作项目，直观展现EPC模式下各方的职责与利益，评估总承包商实施基础设施项目需要的经验、识别必须由当地企业负责的领域、判断项目风险及资本要求，通过明确中国交建可输入的技术能力、融资能力、管理能力，论证新战略架构对协同效应的释放作用，一方面明确了康科玛特能够发挥的属地化支撑作用，另一方面，使其直观了解EPC运作模式、有效合作发挥全产业链优势的途径，增强转型信心。

三、通过邀请管理层人员赴华实地调研，切实增强转型信心

并后整合期间，中国交建邀请公司管理层来中国实地调研，通过全面理解中国基建的发展水平、直观了解中国交建的资金、资源、技术能力优势，增加了他们被并购的自豪感及对未来公司转型的信心。

可以说，中国交建在短时间内，能够迅速扭转康科玛特原股东的战略定位模式，让他们认可并愿意突破已发展60余年的经营模式，双方齐心协力打造更大的战略格局，是中国交建在并后整合期间获得的最大成功。

规范管控，稳妥推进整合进程

一、通过专业管理工具梳理，迅速掌握公司核心管控点

并后整合期间，中国交建在基本维持原有运营体系稳定的基础上，通过RAPID专业管理工具与管理层一道对原管控流程进行科学梳理调整。借助科学严谨的管理工具的说服力，管理层很快理解并接纳了调整建议，按照“抓大放小、管控风险”的基本原则，中国交建迅速掌握了康科玛特的核心管理经验和技术资源，在核心环节增加流程的管控点，加强关键环节、重点事项的分级授权，既不过渡干涉康科玛特日常运营，又达到对公司主要和重要事项管控风险的要求。

二、在尊重原公司管控习惯的基础上规范家族式管理

中国交建充分尊重原康科玛特管理层的管控理念，借助专业指导下，为转变家族管控模式为规范化的现代企业量身定制整合计划。在整个梳理过程中，中国交建邀请管理层全程共同参与，充分尊重管理层的习惯与意见，为后续整合改进奠定了合作基础。

三、并后整合黄金期尽快修正前期判断失误

尽管在筛选目标公司阶段及尽职调查阶段，并购方会通过各种渠道了解标的公司历史沿革、经营现状等任何影响未来并后整合的因素，以此判断双方未来能否实现并购协同效应；但是，鉴于双方了解时间有限，且并购前双方信息处于不完全对等状态，难免有了解不足或判断失误之处。

中国交建在康科玛特并后整合初期，为挖掘其盈利能力不足的内部原因，通过层层业务分解，发现公司实验检测业务单元的营业利润率2016年大幅下降，员工加班小时数最多，支付的加班费最高，拖累整个公司业绩。实验室业务作为康科玛特创立初期的原始业务，根据国内基建业务模式，中国交建并购前以为实验室是公司内部研发部门，并购整合期间，综合考虑实验室业务营收规模不大，固定成本支出较高，较难通过压缩成本实现盈亏平衡，未来发展空间有限，中国交建并后整合组迅速做出响应，与管理层深度协商后，做出“退出实验室业务，集中精力发展优势单元”的决策。

可见，并后整合阶段应在前期信息基础上，进一步深挖信息，若发现前期判断失误，有勇气及时承认失误并尽快修正前期判断失误，是降低并后整合成本、最大化规避并后风险的最佳方式。

重视软实力，循序渐进渗透文化整合

一、慎重整合企业品牌，重视品牌协同效应

经过慎重考虑，中国交建在完成收购后，保留原公司品牌，确定强强联合，打造母子品牌的定位，一方面保留目标公司原有品牌信誉，确保当地竞争对手以反对外资为由加以攻击，平稳完成并后整合过渡期；另一方面，通过母子品牌能够快速实现中国交建品牌文化外延发展、有效辐射南美市场，发挥品牌协同的最大效应。

另外，交易完成后，中国交建即启动与当地媒体、政府组织、监管机构等沟通宣传工作，树立在当地市场的良好形象，维护同政府、金融机构及合作伙伴的良好关系，快速实现中国交建品牌文化外延发展。

二、重视人才保留计划，确保人力资源稳定

康科玛特原企业文化良好，员工忠诚、热情，“主人翁”文化使公司具有一定凝聚力，公司员工离职率低。并后整合阶段，中国交建充分展示理解与尊重目标公司的诚意，几次在员工大会表示，愿意保留原公司文化、保留公司原品牌建设，以两家公司文化为纽带，以充分沟通、绝对信任为前提，推进并后整合工作。

三、组建中国交建专家团队，开展技术交流

为加强母子公司技术融合，尽快了解当地的技术标准并充分发挥康科玛特的技术优势，同时也为康科玛特乃至南美市场搭建输出中国技术、中国优势的平台，中国交建在康科玛特增设部门，组建中国交建专家团队就职，通过零距离沟通，激励其与中国交建各专业子公司加强联系、促进交流，结合国家地区和业务类型特点不断探索业务拓展新模式。

四、通过系列举措，促进文化渗透、理念融合

除了对管理层访谈、驻场与员工面对面交流等方式外，中国交建整合团队在母子双方共发放调查问卷2150份，通过分析答卷结果，利用一系列图表展示公司差异及潜在问题，为提供文化融合积累翔实素材。

根据所调查分析的结论，中国交建推出系列文化融合举措，通过携手工作、与企业共成长、认可与奖励、激励式领导力、互联互通五方面，增进整合、加强自身业务。