我国对外承包工程行业经过近40年的发展，业务规模快速扩大，年新签合同额已经超过2 000亿美元，成为“走出去”的重要方式之一，也是落实国家“一带一路”倡议的重要力量。与此同时，对外承包工程发展中存在的经营秩序问题也日益突出。无序竞争行为不仅造成了国家和企业利益的直接损失，而且带来了项目执行中的一系列问题，既影响了企业自身声誉和业绩，又损害了行业的发展权益，个别项目甚至影响国家形象，非常不利于行业的健康可持续发展。

当前，不论国内还是国外，廉洁、合规都已成为世界范围内对企业的基本要求，国际机构以及国家、行业组织等各个层面的监管力度正日趋严格，将合规管理贯穿于项目执行全过程，不但是中国企业“走出去”保驾护航的盾牌，更是化解风险的利器。

合规大考必不可免

“合规”是舶来品，由英文“Compliance”翻译而来，不仅要求企业杜绝商业腐败和贿赂，更要求企业在经营活动中遵守规制和规范，包括履行企业社会责任，反腐败、反垄断、反欺诈。在外国企业普遍将合规风险视为第一大风险的今天，很多中国企业仍只定睛在资金、技术、市场等传统商业风险，合规风险巨大。

“一带一路”背景下，企业“走出去”将面临的一场合规大考不可避免，主要有三个方面的考验。

一是地缘考验。“一带一路”沿线国家和地区大多数是发展中的经济体，这些地区和国家民族、宗教和政治冲突激烈，加之法律法规相对不健全且变动频繁，是合规高风险区，合规监管也呈现多元化和复杂化。

二是管理考验。参与“一带一路”的中国企业不仅要遵守中国法律，同时要遵守东道国法律、反腐败国际公约和国际组织的反腐规则。建立一套既符合国际惯例又与国内既有的管理体制机制相互衔接、兼容并蓄的合规管理体系，既满足国际通行规则，又能在当地规则和条件下开展业务，成为中国企业在海外开疆拓土的重要挑战。

三是模式考验。个别中国企业依然惯常使用传统的战略思维与经营模式——低价竞争，或以不正当手段同政府维系良好关系。这一做法负面效应很突出，比如容易引发腐败、导致企业之间的恶性竞争以及工程质量问题等。随着各国立法、国际组织招标规则的完善和监管的加强，这一思维和模式的效能日益弱化。

近几年来，被世界银行列入反欺诈和腐败制裁名单的中国企业逐年增加，制裁的期限也在提高，最长制裁期限长达10年以上，其中不乏一些企业还被多个多边开发银行和国际机构跨机构联合制裁，使得受制裁公司遭受了巨大的损失，而受制裁的往往是由公司内部合规监管制度不完善或执行力度不够所导致的欺诈和腐败事件所引发。

由此，外部世界常常用“有色眼镜”审视中国企业的发展壮大，通过合规占据商业道德制高点，成为蓄意打压遏制中国企业“走出去”的手段之一。合规成为中国企业适应全球竞争新方式和全球竞争新规则，是全方位“走出去”的金色盾牌。

合规管理势在必行

“一带一路”沿线国家腐败程度高、合规风险大，各国反腐败联合执法将成为常态，金融机构对企业的规制日趋严格，加上中国强力推进企业合规建设的力度空前，中国企业的合规建设之路势在必行。

从世界各国政府层面而言，对于欺诈、腐败行为的监管也在不断加强。不仅传统的合规监管强势的国家，例如美国、英国等西方国家持续实施有力的监管政策，一些新兴国家的合规监管亦日趋严格。在美国，汇丰银行因违反美国反洗钱法规和关于制裁和禁运(Sanctions and Embargos)的法规，向美国政府缴纳了破纪录的19亿美元罚金。2014-2017年，巴西与数十个国家达成183项国际反腐合作协定，启动了1 765项调查程序。

2015年12月，我国国资委推出《关于全面推进法治央企建设的意见》等政策性文件，重点强调依法合规经营并强化企业合规责任。2017年5月14日，习近平主席在“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式上强调，“要加强国际反腐合作，让‘一带一路’成为廉洁之路”;2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，明确提出了“规范企业海外经营行为，要加强企业海外经营行为合规制度建设”;2018年1月9—10日，中央纪委、国务院国资委与世界银行在京共同举办“一带一路”沿线有关国家中国企业合规经营培训班。

中国对外承包工程商会会长房秋晨公开表示，承包商会下一步将以新修订的《备案及协调办法》《国别推荐办法》《分级标准》和《处罚办法》等行业自律制度为抓手，尽快形成以“主动对外推荐会员企业”为主线的工作新局面。其中，《处罚办法》是在《对外承包工程企业违规行为处罚办法(试行)》的基础上，重点考虑将企业的合规经营与企业信用记录、企业分级标准、国别市场推荐、信贷项目对外推荐等挂钩，以引导行业企业合规诚信经营。

合规风险的应对策略

“一带一路”项目的推动，少不了多边开发银行等国际金融机构的融资参与，而打击腐败早已成为各国金融机构的共识。比如，亚洲基础设施投资银行(下称“亚投行”)作为重点支持“一带一路”基础设施建设的金融机构，于2016年12月公布了《关于违禁行为的政策》。凡被列入联合制裁的企业，也将受到亚投行制裁。

企业一旦被制裁，不但丧失了商业机会，还会面临经济和商誉的双重损失，同时还要在金融机构监管下建立合规体系。

随着合规监管环境日趋严格，多边银行加大了对中国企业的关注，并对中国企业频频发起反欺诈和反腐败调查。中国企业一旦受到多边银行的合规调查，一定要采取积极应对的措施。从程序上看，世界银行集团廉政局在启动制裁调查后，一般会向被调查的企业发送调查案件通知函，并列举已掌握的证据。

此时，企业应该迅速开展内部调查，弄清事实真相，同时聘请熟悉世行合规规则并有代理应诉经验的专业律所帮助企业应对调查，一般分为三种情形：如果对方指控失实，或遭到诬陷，企业应及时提供相关解释、澄清说明和相关证据，争取廉政局撤销调查;如果案件进入审理程序，企业应在规定的期限内提交答辩，请求撤销指控;如果对制裁结果不服，企业还可进一步向制裁委员会申诉。

需要提醒的是，世行的制裁委员会一半以上成员为外部专家，委员会主席也由外部人士担任，在最终审理上相对比较公正。企业应据理力争。如果世行的指控基本属实，“罪状”难以洗清，企业也应积极争取和解或较轻的处罚。若企业违规不是特别严重，改正态度良好，并表示愿意在世行指导监督下开展合规建设，则较容易与银行达成和解，并受到较轻处罚(惩戒信或有条件不除名)。如果企业已建立了较为完善的合规管理体系，则更容易达成和解，甚至免予处罚。

将合规管理贯穿项目执行全过程

中国企业正在从“要不要合规”转向“如何做合规”“如何加强企业合规制度建设”，而建立合规管理体系不但是一个管理体系的再造过程，更要贯穿于项目执行的全过程。

不少国际跨国公司在强化责任、合规反腐方面积累了丰富的成功经验，其中许多做法值得中国企业学习借鉴。例如，建立完善公司合规管理制度体系;设立权威的合规管理组织架构;加强对第三方、供应商和客户的合规管理，实现企业价值链各环节的合规经营;强化合规体制的执行力度，抓好合规风险预防、监察及应对三大环节等。

做好合规就如同做一把尺子，风险就是尺子刻度，不能过短，也不能过长。建立有效的合规管理体系通常分为六个步骤：一是调查研究，识别合规风险;二是风险导向，健全合规制度;三是管理协调，强化合规职责;四是保障运行，完善合规机制;五是效果评审，推进持续合规;六是持之以恒，形成合规文化。

要想使合规意识在中国企业生根发芽，真正发挥好中国企业尤其是“走出去”企业保驾护航的作用，就需要将合规体系和中国企业内部管理的“全面风险管理”“管理提升”等实际需求有机结合起来，避免两张皮，流于表面形式。

合规是底线，文化无上限。不少中国企业一直在积极探索如何建立既结合国际最佳实践、国际社会要求，又融合公司合规管理现状、海外业务特点及市场环境的合规管理制度，能够将合规与全面风险管理、企业内控流程进行有机嵌套、无缝衔接，探索将海外合规与纪检监察相结合的管理模式，并真正形成合规文化。

比如，中国石油企业逐步摸索搭建出合规管理的整体架构，即实行分级管理，全员参与，各司其职。在企业总部及所属各单位分级建立健全合规管理制度，建立日常合规管理信息沟通机制，在全公司、全员范围内培育道德诚信的合规文化，有效应对了石油企业“走出去”面对的合规风险。

再比如，中国交通建设股份有限公司(下称“中国交建”)建立的“1+7+8”个海外业务合规风险管理体系性文件，形成了合规风险分级审批管理、工作传达与沟通、监督整改三大合规经营机制。结合公司海外机构设置情况，中国交建成立各级海外合规管理委员会，搭建中国交建海外事业部、子公司总部、驻外区域中心、驻外国家机构四层级海外合规管理架构，任命了各层级合规官及合规人员。围绕制度体系的实施，形成了运作良好的闭环保障体系。

没有规矩不成方圆，一方面说明，规矩是有一定的束缚；但另一个方面也说明，有了规矩，才能画出完美的方和圆。“一带一路”倡议实施五年，中国企业“出海”有快乐，也有痛楚。在“走出去”项目的实践过程中，合规守约依然任重道远。