导语

对于准备进行海外项目开发的电力企业，面对的首要问题是如何设立境外机构。这就涉及到确定境外机构的性质，其主要性质包括代表处、工作组、独资公司、合营公司、合资公司、有限责任公司和开放式股份公司。当然，如何实现快速注册也是保护投资资源、加快项目开发流程的重要环节。本期的电力企业海外投资指南将为您介绍海外开发机构的性质确定方式及注册方法。

一、海外开发机构的性质确定方式

首先，海外整体开发战略决定了海外开发的管控架构，所以基层海外组织性质受制于海外开发战略。同时，为尽可能降低风险和符合所在国法律要求，基层海外组织性质也要多方面考虑东道国的实际情况。海外开发机构性质确定的方式如下：

第一，对于拟以直接主动方式进入战略投资区域和重点投资区域的海外开发，一般多采取先设立代表处，开展前期境外企业宣传、关系建立、投资环境调研及信息搜集工作。代表处的注册、组织及管理相对简单，风险相对较小。待对环境有足够了解或项目信息跟踪到一定程度后，再设立境外子公司或与合作伙伴设立不同的有限责任公司，进行项目的具体开发。

第二，对于邀请进入式开发，如东道国法律没有严格规定只有注册才有资格开发，或者项目开发的不确定性大、可能开发周期较长，或在东道国设立机构及经营复杂等原因，一般也可以采取先在国内成立项目筹备组，待开发到一定程度后，再在东道国成立项目公司的方式。项目筹备组人员和经费完全由国内企业负担，工作地点、工作组织也相对较为灵活，人员可以随时调配或遣散。

第三，对邀请进入且项目投资机会较大或法律规定项目开发权必须以当地公司申请时，一般直接注册独资或合资有限责任公司，进行项目开发。

第四，对于境外注册公司，特别是在刚进入投资区域，由于对投资环境、合资伙伴市场前景的把握欠佳，从投资安全考虑，一般都设立有限责任公司，而非开放式股份公司或分公司，以保证风险的可控。

二、海外开发机构的注册方法

海外开发机构的注册方式要在国内获得逐级审批、核准或备案，并在东道国按其法律规定的程序完成注册手续。其具体注册方法如下：

1.国内审批申报

（1）投资企业总部审查批准；

（2）发改委依据投资性质，进行境外投资登记/核准/审核后报国务院核准；

（3）商务部颁发的《企业境外投资证书》，企业只有持该证书方可办理外汇、银行、海关、外事等相关手续，并享受国家有关的政策支持；

（4）国资委国有产权登记；

（5）外管局外汇登记或外汇汇出核准。

2.一般境外注册审批所需文件及审批机构

（1）拟投资企业文件，包括公司决议、公司章程、营业执照、境外机构章程、法人授权书等中外文公证件；

（2）外交部对以上文件的认证件；

（3）东道国驻华使馆对外交部认证件的再认证（如果需要）；

（4）注册机构法人护照公证件；

（5）注册地址证明文件或担保合同公证件；

（6）与代理注册公司合同公证件；

（7）给代理注册公司的授权书公证件；

（8）注册银行账户及保证金（如果需要）证明文件；

（9）税务、移民局、统计局、海关审批。