自俄乌冲突至今，美国等西方国家陆续出台多项针对俄罗斯的制裁政策，涉及行业领域涵盖金融、能源、工程、交通运输等。其中，针对俄罗斯工程行业受到主要制裁措施包含三大方面：（1）行业制裁；（2）黑名单制裁；（3）出口管制。而中俄之间工程项目合作体量巨大，根据公开数据[1]，中方在俄罗斯新签工程承包合同额至今已连续三年超过50亿美元，2021年完成营业额达到56亿美元，创历史新高。在不断升级的多重制裁风险压力下，中国工程类企业在俄开展长期稳健运营面临诸多问题。本篇文章将围绕涉俄制裁对工程行业的影响进行分析，并提出应对建议。

一、工程行业的制裁范围

（一）制裁令中对工程（Engineering）行业的定义和外延

一般而言，工程是一个广泛含义，涵盖公共设施、建筑物、构筑物、电线管道、水利交通等项目的规划、设计和施工。俄乌冲突以来，美国对俄罗斯的多个行业实施制裁，其中包括工程行业。虽然目前美国财政部海外资产管理办公室（Office of Foreign Assets Control，OFAC）对工程行业没有具体定义，但通过梳理工程类受制裁企业的经营范围和被制裁原因，工程行业主要指各类基础设施，而将建筑行业另行区分。与之呼应的是，欧盟和英国的制裁措施也集中于俄罗斯及两争议地区的基础设施相关物项（infrastructure-related goods）的出口管制。

（二）工程行业与建筑（Construction）行业的区别

工程行业易与建筑行业混淆，需要说明的是，目前美国主要针对伊朗和白俄罗斯的建筑行业实施制裁。参考美国财政部在伊朗项下的常见问题解答FAQ831，建筑行业指生产、采购、设计、承包或安装部件或材料，以制造、塑造或形成建筑物或结构，包括住宅、商业设施的现场开发、组装或建设。鉴此，工程行业与建筑行业虽有交集，但相比而言，工程行业的概念大于建筑行业，并在外延上有所区别。本文将重点分析俄罗斯工程行业面临制裁措施和中国企业开展工程项目可能涉及的风险点。

二、美国涉俄制裁对工程行业的影响

（一）行业制裁

依据第13662号和第14024号行政令，美国财政部针对俄罗斯联邦的工程行业开展经营活动（operate）的任何主体实施制裁。需要注意的是，“任何个人或实体”意味着美国对俄罗斯的工程行业实施二级制裁，对非美国人亦有限制。但是，根据美国财政部的官方解释FAQ917，行业制裁主要起风险识别的作用，并非制裁在该行业开展经营活动的所有人员。

具体而言，多家俄罗斯工程企业已因行业制裁被美国列入黑名单，相关企业涉足俄罗斯交通运输、房屋建筑、国防科技、电力工程和其他基础设施的建设、运行和技术维护。鉴于相关行政令具有二级制裁效力，中国企业参与上述俄罗斯行业的工程项目，存在被美国财政部视为在俄罗斯受制裁行业开展经营活动的可能性，因而面临行业制裁措施限制或衍生影响。

（二）黑名单制裁

1.大量俄罗斯企业被列入特别指定国民名单（Specially Designated Nationals And Blocked Persons List，SDN List）

截止2022年9月21日，共有1670名俄罗斯个人和实体被列入SDN名单，主要制裁内容包括：冻结其当前或此后位于美国境内或为美国人拥有、控制的财产和财产权益；禁止美国人与其进行任何交易，除非得到OFAC的特别授权；禁止其接入美国的金融系统；禁止其开展受到美国管辖的外汇交易；以及部分SDN对象可能受限于美国的二级制裁。

中国企业在俄罗斯开展工程项目会涉及若干交易主体，假设工程项目的业主、承包商、施工单位为SDN名单对象，一方面，为其提供工程项目相关的资金融资、物质或技术支持，可能面临被美国财政部认定为实质性协助（Materially Assisted）[2]，进而面临二级制裁的法律风险；另一方面，基于工程项目的性质、规模、所涉金额等特点，项目本身很可能被美国财政部认定为与受制裁对象进行重大交易，违反美国制裁措施，中国企业可能面临民事处罚、行政处罚或自身被列入SDN名单等后果。

2.多家俄罗斯企业被列入行业制裁名单（Sectoral Sanctions Identifications List，SSI）

截止2022年8月2日，共有253名俄罗斯个人和实体被列入SSI名单，相关企业涉及俄罗斯若干经济部门的设施、运行和技术维护。根据第13662号行政令，禁止非美国人为受制裁对象提供金融、物质、技术等方面实质性支持（provided financial, material, or technological support），如中国企业与上述实体开展工程项目，可能被美国财政部OFAC视为为受制裁对象提供物质技术支持而面临潜在制裁风险。

3. 若干俄罗斯企业被列入实体清单（Entity List）

截止2022年8月24日 ，共有649名俄罗斯个人和实体被美国商务部列入实体清单，其中包括工程类俄罗斯企业。主要制裁内容包括：获取受限于美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations，EAR）的物项需要美国商务部颁发的许可证，且大多适用推定拒绝的许可证审查政策，某些情况下甚至会逐案审理。

对中国企业而言，如与实体清单中的俄罗斯个人或实体开展交易，一旦涉及上述美国《出口管理条例》（EAR）管控物项，如从美国采购、或涉及美国技术和软件或设备生产的工程物资均受此限制，无法对俄出口或须申请许可证出口，否则交易可能面临违反美国出口管制法律法规的后果。

（三）出口管制

此外，美国商务部产业安全局（Bureau of Industry and Security，BIS）针对俄罗斯加强了出口管制措施，包括新增两项俄罗斯外国直接产品规则；扩大对俄罗斯“军事最终用途”和“军事最终用户”的管制物项范围；对俄罗斯出口、再出口、境内转移限制适用许可例外等。

对于中国企业而言，开展俄罗斯工程项目涉及大量机器、设备和材料等物项。一旦所涉物项受美国《出口管理条例》（EAR）管辖，此类物项出口至俄罗斯或出口至俄罗斯最终用户可能面临物项层面的潜在合规风险，须依据相关法律法规申请许可证，或可能面临无法出口至俄罗斯的情况。

三、欧盟涉俄制裁对工程行业的影响

俄乌冲突至今，欧盟已对俄罗斯实施六轮制裁，主要包括：（1）将多个俄罗斯个人和实体列入欧盟金融制裁综合名单；（2）限制在两争议地区进行与基础设施项目相关的贸易和投资；（3）进一步限制两用物项和技术的出口；（4）禁止悬挂俄罗斯国旗的船只进入欧盟港口；（5）禁止俄罗斯企业参与成员国的公共采购等。但是，欧盟法律遵循属人主义和属地主义原则，相比美国“长臂管辖”，其域外适用性较低。

鉴此，在进行俄罗斯工程项目的过程中，中国企业应着重审查各业务环节是否涉及欧盟管辖权连接点，交易相关方是否属于欧盟法律适用主体。一旦触发欧盟法律管辖权，应对交易相关方进行充分尽职调查和风险筛查、梳理交易所涉物项是否受欧盟管控、合理规划物流运输路径等，及时设置应对方案，合规合法地开展业务。

四、英国涉俄制裁对工程行业的影响

自俄乌冲突以来，英国多次修订《俄罗斯（制裁）条例》，针对俄罗斯实施金融制裁、贸易管制、航运制裁等，主要包括：（1）将多个俄罗斯个人和实体列入英国制裁名单（UK Sanctions List）；（2）限制基础设施相关物项、两用物项等商品技术的进出口，要求出口商检查货物的最终用途；（3）禁止俄罗斯船只和国务卿指定的其他船只进入英国港口。但是，沿袭欧盟法律的特点，英国制裁法律法规的域外适用性较低。

对于中国企业而言，如开展涉俄工程项目，应着重审查各业务环节是否涉及英国管辖权连接点。一旦触发英国法律管辖权，应及时进行风险筛查并制定防范措施。例如，交易所涉物项属于《俄罗斯（制裁）条例》列明管制物项，可能面临相关禁令限制；运输船舶属于俄罗斯，应注意运输路线避免途经英国港口。

五、对中国工程企业提出的应对建议

（一）紧跟国际形势和制裁动向

目前俄乌冲突暂未见收尾之势，要在如此复杂的局势下平稳、合规地发展涉俄业务，必须紧跟当前的国际形势，及时、准确、适度地把握目前美欧发布的对俄制裁政策，将自身业务与制裁规定进行对照、匹配，精准解读制裁政策，秉持精准合规原则，达到业务发展与合规经营之间的平衡。

（二）开展全面尽职调查

鉴于当前国际形势，中国企业在开展涉俄工程业务时，要做实尽职调查和风险筛查，充分了解项目背景、项目目的、项目最终用户等信息，对相关方进行黑名单筛查，并进一步判定是否会因适用50%规则而被视为受制裁实体，及时采取风险防范和应对措施。

（三）出口管制和物项受控分析

美欧对俄罗斯的出口管制措施专业、细化且严苛，中国企业在境外工程承包过程中，存在大型机器、装备的出口，或从其他国家和地区进口材料部件的需求，一旦涉及管控物项，企业应遵循业务所涉法域相关要求，及时进行物项分析，如确属受控物项，应依法申请许可证或寻求替代品，以保证项目平稳安全运行。

（四）对涉及的法律问题进行充分评估

美国、欧盟、英国等国家对俄罗斯的制裁法律法规及行政令错综复杂，且始终经历着快速变化。因而，对于每一笔涉及俄罗斯的交易可能涉及的制裁风险，应进行专业评估，可聘请专业律师开展尽职调查，协助审核项目协议和其他法律文件，并就相关业务的法律风险提供咨询意见，以尽可能减少涉俄制裁为企业带来的负面影响。

[注]

[1] https://baijiahao.baidu.com/s?id=1723094013479511547&wfr=spider&for=pc

[2] 根据联邦法规，金融、物质或技术支持一词是指任何有形或无形的财产，包括货币、金融工具、证券或任何其他有价值的传输；武器或相关物资；化学或生物制剂；爆炸物；虚假文件或身份证明；通信设备；计算机；电子或其他装置或设备；技术；住宿；安全屋；设施；车辆或其他运输工具；或货物。"技术 "是指开发、生产或使用产品所需的具体信息，包括相关的技术数据，如蓝图、计划、图表、模型、公式、表格、工程设计和规格、手册或其他记录说明。