本文纲要
一、中央交易对手定义和国内发展现状
（一）定义介绍
（二）国内发展现状
二、场外衍生品国际监管改革介绍
（一）场外衍生品交易通过中央交易对手集中清算的优势
（二）巴塞尔协议中的政策倾斜
三、合格中央交易对手的认定标准和实践
（一）认定标准
（二）国内实践
四、后续实施建议
（一）建议监管机构加快完善中央交易对手相关政策制度
（二）建议中央交易对手机构完善数据披露方式
（三）建议商业银行完善衍生品交易风险管理框架，充分利用好中央交易对手清算机制
2022年4月，《期货和衍生品法》出台，其中两处提到“中央对手方”（也作“中央交易对手”，简称CCP）的概念，正式从法律层面明确了中央交易对手在防范衍生品交易风险、维护金融体系稳定安全方面的重要地位。
近年来，监管部门也在积极推动金融市场业务通过中央交易对手进行清算。事实上，在巴塞尔协议框架中，对与合格中央交易对手开展的交易，也有一系列特殊的监管政策。如何认定合格中央交易对手，成为落地实施巴塞尔协议过程中不可获缺的一环。
一、中央交易对手定义和国内发展现状
（一）定义介绍
《期货和衍生品法》第三十七条规定，衍生品交易，由国务院授权的部门或者国务院期货监督管理机构批准的结算机构作为中央对手方进行集中结算的，可以依法进行终止净额结算；结算财产应当优先用于结算和交割，不得被查封、冻结、扣押或者强制执行；在结算和交割完成前，任何人不得动用。依法进行的集中结算，不因参与结算的任何一方依法进入破产程序而中止、无效或者撤销。
金融市场业务（包括衍生品交易在内）的清算方式分为双边清算和中央交易对手清算。双边清算是指买卖双方通过相互直接将资金汇入对方账户完成清算。中央交易对手是介于买卖双方之间的独立法律主体，一旦双方达成交易，买卖双方的原始合约由交易方与中央交易对手分别签订的两份新合同替代。同时，中央交易对手保证即使一方违约，对另一方的交易仍能执行。
在国际上，伦敦清算所是全球重要的清算机构，在众多品类的金融市场业务中承担中央交易对手职能。在国内，银行间市场清算所股份有限公司（以下简称“上清所”）是场外金融市场唯一一家中央交易对手清算机构。
（二）国内发展现状
在银行间市场，根据2022年《上海清算所中央对手清算业务金融市场基础设施原则信息披露报告》，上清所开展的中央交易对手清算业务主要包括债券、利率衍生品、外汇、信用衍生品和大宗商品衍生品五大类。
债券业务包括现券交易、质押式回购和买断式回购，适用于上清所登记托管的固定收益产品。
利率衍生品业务包括人民币利率互换（IRS）、标准债券远期等。
外汇业务包括人民币外汇即期、远期和掉期交易，美元对人民币普通欧式期权交易，跨境外汇即期交易等，外汇期权组织交易等。
信用衍生品业务包括信用违约互换等。
大宗商品衍生品业务包括人民币远期运费协议（FFA）、人民币铁矿石掉期（CIS）、人民币动力煤掉期（CSS）、自贸区铜溢价掉期、人民币苯乙烯掉期、自贸区乙二醇进口掉期、中国沿海煤炭远期运费协议和人民币集装箱掉期、人民币电解铜掉期、上海碳配额远期、人民币乙二醇掉期、人民币甲醇掉期、人民币普氏指数铁矿石掉期及人民币纯苯、对二甲苯、精对苯二甲酸掉期等。
在大宗商品交易所市场，上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及上海国际能源交易中心的产品范围主要包括以能源、普通金属、农产品及工业产品等为标的的期货和期权等。中国金融期货交易所的产品范围主要包括国债期货、股指期货及股指期权等。上海黄金交易所的产品范围主要包括以黄金、白银及钯金为标的的即期产品、现货延期交收产品、远期、掉期及期权等。
在证券交易所市场，中国证券登记结算有限责任公司提供中央交易对手清算服务，产品范围包括上证50ETF期权、沪深300ETF、中证500ETF期权及创业板ETF期权等。
近年来，在监管的大力推动下，境内场外金融市场交易中，中央交易对手清算逐渐成为主流清算方式。
2014年1月，人民银行发布《关于建立场外金融衍生产品集中清算机制及开展人民币利率互换集中清算业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕29号），宣布自2014年7月1日起对人民币利率互换交易实行强制集中清算。
以银行间市场为例，近年来，中央交易对手清算的业务规模整体整体呈现快速增长态势。2021年，上海清算所中央对手清算业务量为149.89万亿元，同比增长18.2%。
图：上海清算所历年中央对手清算业务量（单位：亿元）
数据来源：上清所网站
二、场外衍生品国际监管改革介绍
在金融危机中，场外衍生品市场暴露出很多缺陷，包括交易信息披露不充分，抵质押品不足，以及在主流的双边清算方式中，交易对手违约容易引发系统性风险。例如，美国国际集团（AIG）破产危机，曾导致其提供保护的信用衍生品估值大幅下降，引发市场剧烈波动。
对此，根据2009年二十国集团（G20）匹兹堡峰会的决议，金融稳定理事会（FSB）开始推动相关国际监管改革，其中之一就是推动场外衍生品交易通过中央交易对手集中清算。
（一）场外衍生品交易通过中央交易对手集中清算的优势
中央交易对手清算可降低场外衍生品交易风险的传染性。中央交易对手一般由政府出资设立，属于重要的金融市场基础设施。其自身信用等级较高，具备为参与场外衍生品交易的客户提供担保的能力。同时，中央交易对手在提供清算服务时，向客户收取一定的违约基金，在部分客户违约时保障合约履行，从而避免蔓延风险。
中央交易对手清算可效降低交易参与方的风险暴露。在清算过程中，交易参与方仅需与中央交易对手发生资金往来，提高了清算效率，也避免了“三角债”的可能性。加之随着净额结算机制的完善，对中央交易对手的债务和债权可以相互轧差抵销，从而降低风险暴露，也减少了资金备付要求。
中央交易对手清算可提高场外衍生品交易的透明度。双边清算的场外衍生品交易披露信息少，不利于监管和社会掌握市场规模总量。透过中央交易对手，监管可以更及时、准确地监控场外衍生品市场的整体情况，实施更精细化的调控政策。同时，中央交易对手可以引领业务创新，引导场外交易向标准化的方向发展。
（二）巴塞尔协议中的政策倾斜
为鼓励商业银行等金融机构开展中央交易对手清算的衍生品交易，对于合格中央交易对手的衍生品交易风险暴露，巴塞尔协议在资本计量和大额风险暴露等规定中，给予了较优惠的监管政策。
以国内巴三实施相关规则为例：
1.在资本监管方面
银监会《关于印发商业银行资本监管配套政策文件的通知》（银监发〔2013〕33号）附件1《中央交易对手风险暴露资本计量规则》明确，对合格中央交易对手的清算风险暴露，符合条件的适用2%的风险权重，远低于不合格中央交易对手100%的风险权重。
同时，商业银行提交给合格中央交易对手的抵押品或者其他资产，如由托管人保管且以破产隔离方式持有，无需计量资本；提交给不合格中央交易对手的资产，一般适用100%的风险权重。
2.在大额风险暴露监管方面
银监会《商业银行大额风险暴露管理办法》（银监会令〔2018〕1号）规定，对合格中央交易对手的清算风险暴露不受上限约束，非清算风险暴露不得超过一级资本净额的25%；对不合格中央交易对手的清算和非清算风险暴露均不得超过一级资本净额的25%。
对于仍采用双边清算的衍生品交易，2013年9月，巴塞尔委员会（BCBS）和国际证监会组织（IOSCO）发布《非集中清算衍生品保证金要求》，要求主要的交易参与方（包括金融机构和具有系统重要性的非金融机构）逐步缴纳初始保证金和变动保证金，以此缓释风险暴露。
目前，该规则尚未在国内落地实施。国内部分机构在与境外机构开展衍生品交易时，被动适用了相关规则。
三、合格中央交易对手的认定标准和实践
（一）认定标准
对标国际监管规则，银监会《中央交易对手风险暴露资本计量规则》规定了合格中央交易对手的认定标准，具体内容如下：
中央交易对手获得行政许可开展相关业务，并经监管当局公开认定为合格，即为合格中央交易对手。若未经监管当局认定，银行应按照以下标准判断合格中央交易对手：
一是所在国家或地区对其进行持续严格审慎的监管，并实施了支付清算委员会（CPSS，2014年更名为支付与市场基础设施委员会，CPMI）和国际证监会组织于2012年联合发布的《金融市场基础设施原则》。该文件从总体架构、结算、违约风险管理、风险管理、准入、效率和透明度等9个方面，详细规定了包括中央交易对手在内的各类金融市场基础设施安全、高效运行应遵守的24条原则。
二是所在国家或地区尚未实施《金融市场基础设施原则》的，银行应向银监会提供中央交易对手清单，并评估其监管是否符合《金融市场基础设施原则》。银行认定的合格中央交易对手需得到银监会认可。
三是合格中央交易对手应有能力计算违约基金风险暴露的资本要求。
（二）国内实践
2009年，上清所成立，其目的之一就是为给银行间市场提供以中央交易对手为主的集中清算服务。
2014年，人民银行发布《关于建立场外金融衍生产品集中清算机制及开展人民币利率互换集中清算业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕29号），明确全国银行间债券市场参与者达成的人民币利率互换等场外衍生品交易，应按要求进行集中清算，上清所提供集中清算服务。
目前，上清所中央交易对手业务已覆盖我国场外金融市场的利率、外汇、大宗商品和信用衍生品以及债券交易。其中，中央交易对手清算规模较大的是利率和外汇衍生品交易，大宗商品、信用衍生品以及债券交易规模较小。
在监管实践中，人民银行和证监会作为包括中央交易对手在内的金融市场基础设施的主管部门，分别牵头参与支付与市场基础设施委员会和国际证监会组织，具体负责《金融市场基础设施原则》的实施和评估工作，并根据评估结果认定了一些合格中央交易对手。
2013年，人民银行和证监会分别发布《中国人民银行办公厅关于实施〈金融市场基础设施原则〉有关事项的通知》（银办发〔2013〕187号）和《关于实施〈金融市场基础设施原则〉有关事项的通知》（证监办发〔2013〕42号），均明确要求落实《金融市场基础设施原则》，并建立了跨部门的评估机制。
2014年1月，人民银行和证监会联合开展《金融市场基础设施原则》评估，上清所等12家金融市场基础设施单位参与评估，参评单位需做内部评估，人民银行和证监会也联合成立专家组进行现场或非现场评估。
2016年1月，经人民银行和证监会联合评估，人民银行认定上清所为合格中央交易对手。
2018年，针对我国金融市场基础设施的整体情况，国际货币基金组织（IMF）和世界银行（WB）组织实施了金融部门评估规划（FSAP）专项国际评估。评估显示，上海清算所的风险管理安排设计良好、整体符合《金融市场基础设施原则》的要求。
2019年1月，证监会认定上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所和上海国际能源交易中心为合格中央交易对手。
2020年1月，人民银行认定上海黄金交易所为合格中央交易对手。
同年3月，人民银行、发展改革委、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合印发《统筹监管金融基础设施工作方案》，明确对包括中央交易对手在内的六类金融市场设施统筹监管，在法制和规划建设等方面迈出关键一步。
2021年12月，人民银行在2022年工作会议中明确，要推动出台金融市场基础设施监管办法。
此前，由于银监会《中央交易对手风险暴露资本计量规则》未明确负责认定合格中央交易对手的“监管当局”的范围，加之2014年，国际掉期与衍生品协会（ISDA）根据对《破产法》的解读，认定我国为“非净额结算司法管辖区”，国内银行业在资本计量等方面，对上海清算所等机构清算的衍生品交易的处理方式不尽相同。有些银行根据人民银行的认定结果，将上清所视为合格中央交易对手；也有些银行未按照合格中央交易对手计量，对相关业务计提了较高的资本要求。
2021年12月，银保监会发布了《关于衍生工具交易对手违约风险资产计量规则有关问题的通知》（银保监办发〔2021〕124号），正式对这一问题进行了解释。
一是明确人民银行或证监会所认定的合格中央交易对手符合监管要求，无需银保监会二次认定，从而扫除了监管规则执行层面的不确定性。
二是对终止净额结算规则在我国监管框架下的可执行性问题进行了明确。2022年4月，《期货和衍生品法》出台后，对终止净额结算规则在国家立法层面予以明确，并获得相关国际组织的认可，与国际通行法规正式接轨。
四、后续实施建议
（一）建议监管机构加快完善中央交易对手相关政策制度
2014年4月，BCBS修订了相关计量规则，主要包括：
（1）增加了多层级客户结构的特殊处理；
（2）增加了合格中央交易对手的资本上限要求（在同等情况下，对合格中央交易对手的资本要求不超过对不合格中央交易对手的资本要求）；
（3）统一了衍生品交易风险暴露的计量方法；
（4）简化了对违约基金风险暴露的计量方法。
目前，《商业银行资本管理办法（试行）》修订工作，已纳入银保监会2022年度规章立法工作计划，预计将纳入上述内容。希望后续能进一步明确以下问题：
一是目前在上海证券交易所、深圳证券交易所开展的场内衍生品交易也需要计提交易对手信用风险资本，然而监管机构尚未明确场内交易的清算机构，如中国证券登记结算有限责任公司等，是否为合格中央交易对手。
二是《中央交易对手风险暴露资本计量规则》仅明确商业银行对合格中央交易对手的清算风险暴露的风险权重为2%。一般信用风险框架则未对非清算风险暴露（如信贷债权等）的风险权重进行明确规定。目前，商业银行只能将其归类为其他金融机构，适用100%的风险权重，两者存在较大差距。
（二）建议中央交易对手机构完善数据披露方式
根据《中央交易对手风险暴露资本计量规则》，商业银行计算资本要求，需引用中央交易对手披露的虚拟资本要求等数据。虽然上海清算所等机构已定期在官网披露相关数据，但需通过手工方式获取。
后续，建议开发标准化的数据接口，便于与商业银行的计量系统开展高效对接。
（三）建议商业银行完善衍生品交易风险管理框架，充分利用好中央交易对手清算机制
完善合格中央交易对手名单、境内外净额结算协议等信息的录入和维护机制，并在计量方案设计和系统开发方面做好落地工作，以达到节约资本、简化风险管理流程、降低结算风险及服务业务发展的效果。
