加强境外投资廉洁风险防控的几点思考

境外投资过程中的廉洁风险防控是中央企业“走出去、融进去”带来的必然课题，探索和建立境外投资廉洁风险防控体系，需要在境外投资业务中不断实践、不断总结、不断提升。

随着中国能建“走出去”步伐不断加快，海外投资业务实现稳步增长，公司在不断强化境外项目投资开发和管控力度、建立“投建营一体化”业务模式的过程中，对境外投资廉洁风险防控工作进行了一定程度的探索和创新。本文结合中国能建境外投资业务实践，深入分析境外投资全流程廉洁风险防控要点及措施，以期为行业企业境外投资廉洁风险防控工作水平的不断提升提供借鉴。

深刻把握境外投资廉洁风险的特点

深入开展境外投资廉洁风险防控工作的前提是要深入剖析境外投资廉洁风险的特点，与国内廉洁风险相比有哪些特殊性，以及投资业务本身的特性。一方面，相比于国内的廉洁风险，因境外投资业务涉及跨国别的业务开展、资金流动、属地化经营、法律规范差异、跨文化融合等多方面因素，廉洁风险发生的环境和适用的范围更加复杂，甄别及防控的方式需要更加灵活。

另一方面，境外投资廉洁风险贯穿于境外项目投资、建设、运营和退出的全生命周期，各阶段呈现出不同的业务特点，重点领域和关键环节的廉洁风险有很大差异，防控的方式要根据不同阶段的风险特征做到因时因事、精准施策。因此，境外投资廉洁风险防控的工作目标是以制约和监督权力运行为核心，以全面风险管理和内部控制制度为依托，以现代信息技术为支撑，抓好重点领域和关键环节的廉洁风险防控，实现廉洁风险防控工作与公司国际业务战略目标相一致、与投资国别营商环境相适应、与国内外监管制度相衔接，从而形成权责清晰、流程规范、风险明确、措施有力的境外投资廉洁风险防控体系。

精准聚焦境外投资廉洁风险防控4个阶段

境外投资廉洁风险防控应基于项目全生命周期，贯穿于境外项目投资、建设、运营和退出4个阶段。根据境外项目所处的阶段，梳理不同阶段境外投资廉洁风险的关键环节。

一、投资阶段廉洁风险

在境外项目投资阶段需重点关注项目信息获取、市场开发费用报销、专业咨询机构选聘、项目立项、资产评估、投标签约，以及公共关系维护等关键环节。在上述环节容易出现与咨询机构人员合作收取回扣的风险；违反“三重一大”决策程序，违规开展境外投资合作的风险；通过虚假招标谋取私利的风险；编制虚假项目材料，套取公司资金的风险；采取高价中标方式，与相关方进行分成，或低价陪标收取其他竞标单位回扣的风险；通过高溢价并购等方式向关联方进行利益输送的风险；花钱公关、金钱开道的风险。

二、建设阶段廉洁风险

在境外项目建设阶段需重点关注物资采购、购置和租赁资产、境外资金管理、属地化人员招聘、海外津补贴发放、项目结算、征地费用管理，以及变更索赔等关键环节。在上述环节容易出现违规选择供应商，收受回扣的风险；以高于市场价格购置或租入质次价高的车辆、办公场所，与出租方进行分成的风险；违规挪用、侵占资金谋取私利，或不相容岗位未分离、“吃空饷”，套取资金形成“小金库”的风险；通过福利费、管理费等名目，超标准、超范围发放津补贴的风险；与承包商串通，以原材料上涨等原由超付工程款套取资金的风险；私自滞留、截留、挪用征地补偿资金，牟取私利的风险；与承包商串通，以人为原因导致工程变更或工期延迟，向业主要求变更索赔费用，进行分成的风险。

三、运营阶段廉洁风险

在境外项目运营阶段需重点关注运维分包商管理、物资采购及处置、外汇管理、资金使用及报销等关键环节。在上述环节容易出现违规选择运维分包商，收取回扣，或以明显高于市场价格签订运维分包合同，向关联方进行利益输送的风险；违规选择供应商收取回扣，违规租赁、借用、擅自处置、变卖公司管理的物资设备牟取私利的风险；未经批准擅自挪用资金的风险；报销应由个人承担的费用，利用本单位银行账号为其他单位或个人办理转账结算，套取现金的风险。

四、退出阶段廉洁风险

在境外项目退出阶段需重点关注固定资产处置、资产评估、外汇资金汇回等关键环节。在上述环节容易出现侵占、私自处置固定资产，或虚构、伪造固定资产账目牟取私利的风险；通过高值低估、高额折旧、报废等方式转让资产，牟取私利的风险；在外汇资产清算过程中未经审批将外汇资金挪作他用，私自存放境外牟取私利的风险。

建立境外投资廉洁风险防控“3+3”体系

境外投资廉洁风险防控“3+3”体系即筑牢“三道防线”，建立“三项机制”。首先，境外投资廉洁风险防控依据企业“大风控”体系要求，筑牢“三道防线”，即业务部门加强对业务制度化和规范化管控，风控合规部门加强对风险的内控与监督，纪检审计部门加强审计与监督执纪问责。同时，以境外投资业务为主线，贯穿于境外项目投资、建设、运营和退出全生命周期，建立事前预警、事中监督、事后考核的“三项机制”。在“三道防线”的保障基础上，强化“三项机制”落实，推动境外投资业务合规高效开展。这里重点介绍“三项机制”的主要内容。

一、注重预防性，建立事前预警机制

重点从境外人员教育管理、工作机制建立、境外廉洁风险排查3个维度，全面系统建立事前预警机制。

在境外人员教育管理方面，实施“三个一”工程，即针对境外机构领导人员开展一次任前廉政谈话；每年结合党风廉政建设宣教月活动，针对境外全体人员开展一次廉政教育活动；为境外项目领导人员及关键岗位人员建立一份廉政档案。通过不断加强对境外人员的廉洁从业教育和管理，切实筑牢境外员工拒腐防变的思想道德防线。

在工作机制建立方面，实现 “三个通 ”目标，即监督渠道畅通，面向境外员工公开举报渠道，在公司季度思想分析会上重点关注境外一线员工反映强烈的问题；工作上下联通，探索建立境外述廉工作机制，境外机构负责人回国后向公司纪委汇报廉洁从业情况，及时掌握境外人员思想动态；重要岗位人员流通，建立境外人员轮岗工作机制，防止高度集权导致不廉洁行为的发生。

在境外廉洁风险排查方面，深入加强对境外腐败风险的研究和廉洁风险排查工作。在境外投资项目决策过程中深入了解投资国别的廉洁风险情况以及双边投资条约项下的保护条款、“净手原则”，最大程度上确保境外国有资产安全。同时，定期组织境外机构全面梳理排查廉洁风险点，制定完善相应的防范措施。

二、突出动态性，建立事中监督机制

重点通过 “大监督 ”体系、 “三重一大 ”决策制度、派驻项目监察员、直派财务管理人员、审计及信息化管控方式对境外廉洁风险开展动态监督。

在制度及体系执行方面，通过“大监督”体系，以核心监督和职能监督为抓手，定期开展境外项目合规检查，排查在境外项目建设和运营中潜在的廉洁风险及管理漏洞，完善防控措施。通过规范境外机构权力运行，明确重大决策、资金使用、干部任免等重要事项的审批流程，切实管好关键人、管住关键事。

在派驻项目监察员方面，选取境外重点项目派出监察员，聚焦项目管理中易发多发的违规违纪问题，开展近距离监督，建立月度工作报告机制，充分发挥监察员沟通联络作用，对境外项目重大事项决策和重大风险化解动态跟踪，实现同步监督，打通境外监督“最后一公里”。

在直派财务管理人员方面，全面落实向境外机构直派财务管理人员，切实加强对境外财务资金的监管力度。建立直派财务人员的日常管理、定期报告、履职考核等工作机制，有效发挥“探头”监督作用，有效防范境外国有资产损失。

在审计管理和信息化管控方面，充分发挥审计监督作用，将境外投资、运营和资产管理情况作为内部审计重点，针对审计发现的廉洁风险及时制定防控措施。对于外方高级管理人员，要参照所在国的法律法规及公司制度规定，从审计合规性的角度开展监督，避免因国别差异导致管理过程中存在漏洞，出现廉洁风险。此外，借助信息化手段，利用公司投资信息系统、资金监管和项目管理系统及时了解和掌握投资、建设和运营阶段的实时数据，以及境外机构重要财务指标的变化，实现动态监督。

三、强化结果性，建立事后考核机制

重点以责任制考核、派驻监察员管理以及廉洁合规考核为抓手，强化监督问责力度，确保境外廉洁风险防控工作目标的实现。

对境外单位廉洁合规工作情况开展考核，将考核结果作为干部任免的重要参考，同时纳入年度经营责任考核结果当中。遵照当地法律法规要求，将廉洁从业情况纳入外方高级管理人员年度绩效考核结果当中。建立对派驻项目监察员工作的考核体系，更好地推动监督工作的开展。加大对境外违规违纪问题的查处力度，强化监督执纪问责，形成有力震慑。

放眼全球，世界百年未有之大变局正在加速演进，世界进入新的动荡变革期。腐败问题越来越多地与国家外交、战略安全等议题挂钩。十九届中央纪委四次全会报告中提出要推进“一带一路”廉洁建设，强化对海外投资经营等领域廉洁风险防控，探索标本兼治有效办法，这对我们下一步持续开展好境外廉洁风险防控工作提出了更高的要求。我们要站在“国之大者”的高度，全面、深刻地理解和认识境外投资廉洁风险防控工作的重要意义，从境外投资全生命周期的角度加强对廉洁风险的动态监督，制定精准有效的防控措施并动态更新调整，努力构建科学高效的境外投资廉洁风险防控体系，不断提升境外合规经营能力，为境外国有资产安全提供坚强纪律保障。

（作者单位：中能建国际建设集团有限公司）