国际工程承包项目正朝着大型化、复杂化、专业化的方向发展，项目整合管理难度也在加大，单纯依靠一家承包商的资源、技术与能力在项目获取和项目实施过程中会遇到很多问题。越来越多的工程项目都采用国际公开招投标的形式，有些招标项目还在招标书中明确规定，投标单位必须与本国企业组建联营体共同竞标，以提高项目的本地化程度。为了顺应市场的转变，国际承包商之间纷纷从竞争转向合作，以联营体模式承揽国际工程项目。与此同时，伴随“一带一路”建设的深化，联营体模式成为中国企业培养国际竞争力、推进本地化发展战略以及迈向中高端市场的有效途径。

一、联营体的概念及管理模式

国际工程承包联营体是由多家承包商通过整合资源、相互协商，以一个投标人的身份联合承包一个工程项目的行为。

联营体各方通过联营体协议来划分各自责任和义务，以及联营比例，并确定项目对外牵头方（或主办人）。

联营体牵头方代表所有联营体成员承担责任、接受指令和履行合同。同时，牵头方负责与业主的衔接和沟通工作。

二、联营体的几种管理模式

联营体形式多样，根据国际工程实践，可以简单地归纳为以下几种联营体管理模式：

（一）紧密型联营体

联营体各方以联营体划分的比例共同分担风险、享受收益，合作各方对履行合同负有连带责任，因而各方更为关注项目的整体效益。

紧密型联营体分为两种类型：合资公司型联营和合同型联营。

1. 合资公司型联营

多家企业联合组建合资公司，并且各方按约定比例投入资本金，共同承担风险和所得，完成签订的工程内容。

合资公司内部设有董事会和项目执行部门，重大事宜由公司董事会直接决策。

项目结束后，合资公司解散，各方按照持股比例分享联营体经营收益。

2. 合同型联营

多家企业依照合约联合经营，按照各方联营体协议约定的比例派驻人员和注入资金参与项目内容，联营体设立项目管理委员会和执行委员会，各方实行同样的管理体系和制度要求。

重大决策由各家组成的管理委员会共同决策。

项目结束，利润按联营体协议约定的比例分配给各方。

（二）松散型联营体

1. 各自承担规定工作内容的联营体

将工程按系统或规律被划分为不同的分项或分部工程，根据工程范围的划分，联营体各方依照签订的联营体协议联合经营。

各方权利、责任、义务均在联营体协议中约定，各方对自己所承担的部分负全责，直至项目完成。

2. 对外联营体，对内总分包的联营体

联营体各方对外以联营体形式与业主签订合同，共同承接项目。

然而，为了更顺畅地完成国内出口及退税等事宜，对内签订总分包合同，并以一家的名义完成发货、出口、收汇、退税等一系列事宜。

3. 大包模式的联营体

通常，此种联营体的成立是因为某承包商不符合业主招标资质等要求，因此该承包商与具有资质的总承包商结成联营体，共同投标项目。

对外，总承包商作为联营体牵头方，对内将全部工程项目分包给该承包商。

作为补偿，总承包商收取一定管理费用。

 图1：联营体结构图

三、国际工程实践中的典型联营体类型

（一）紧密型联营模式（合同型联营）

2015 年，中国A公司与B公司组建联营体与业主签订S国轨道交通项目EPC总承包合同。

A公司与B公司签订联营体协议，联营体按照联营体协议规定的比例派驻管理人员和工作人员成立联营体项目经理部，并分别在国内和国外设立办公场地合署办公。

同时，由双方各两名高层领导组建联营体项目管理委员会，项目经理部在联营体项目管理委员会的领导下进行项目部日常管理。为提升双方项目执行和运营效率，联营体项目管理委员会制订了一系列管理制度，包括物资采购、签约审批制度等，联营体双方共同实施项目。

1. 紧密型联营体的主要优势

（1）强强联合，协同互补

A 公司充分利用海外市场开发及商务与合同管理优势；B 公司则发挥行业内市场地位的主导优势，在项目中充分发挥资源调动能力，利用大型项目施工管理经验，实现资源互补，整体提升市场竞争力和项目执行力。

（2）合署办公，各方合作有序高效

联营体各方合署办公，相比传统联营体各方远程联络的形式，沟通及执行效率明显提升。

2. 紧密型联营体的主要风险及应对措施

（1）由于各方在联营体中的份额不同，有可能面临决策效率低的风险

由于各方在联营体中的份额不同，而且存在不同企业文化及工作习惯差异，不同文化之间难免产生碰撞，导致决策效率低。在这种情况下，特别是当双方工作产生不同的观点，按照管理的权限，首先在部门层级达成一致，如无法形成一致意见，随后在项目经理部这一层级协商解决。重大事项，根据管理办法由经理部提交联营体项目管理委员会领导，协商后达成一致意见。这样可以极大地提高决策效率。

图2：紧密型联营体内部结构图

（2）由于联营体各方设有下属单位（分子公司），可能面临利益划分“不公正”的风险

在项目执行过程中，联营体各方难免有下属单位在采购环节中参与分包，针对类似利益重新划分的问题，联营体各方要避免所谓的逐小利而失大体，应秉承公平公正的立场对联营体其他成员有原则地让利。

同时，联营体制定严格的分包选择制度和选择流程，对联营体各方的下属单位给予与其他潜在分包单位同等的机会和平台参与项目分包选择，从而保证在“公平、公正、合法”的原则基础上，保障联营体的整体利益。

另外，联营体成员间应加强交流，对各方的贡献、履约情况做到充分了解，从而更好地协调和协商各方的利益分配。

（3）当地及国内的税务风险

根据当地的法律要求，联营体在项目现场至少需要有一方在当地注册设立机构，以便缴纳税款。

本项目联营体以A 公司名义在S 国注册分公司，完成当地税款缴纳。联营体总体工程税款是通过A 公司的分公司缴纳，有可能存在联营体在当地的税款联营体各方在国内无法抵扣的风险。

针对国内发生的相关税务问题，联营体各方应提前与国内相关税务部门沟通、协调并备案。提前扫清项目退税、抵扣流程中可能的障碍，以防止国内、国外双重缴税无法抵扣的尴尬情况。

经过联营体与税务局的沟通，本案例中的工程项目已经实现联营体在项目所在国缴纳的预提所得税在国内的抵扣。

（二）松散型联营模式（对外联营体，对内总分包）

A 公司与 B 公司组建联营体，承建T 国电力项目，它们采取的是松散型联营体模式运作。

在该模式中，B 公司擅长电力设备制造，特别是在高压开关领域，有很强的技术优势和海外市场开拓经验，A 公司则弥补了B 公司的项目管理和融资能力的不足，双方互补，共同执行项目。

 图3：松散型联营体内部结构图

为了更顺畅地完成国内出口及退税工作，联营体分对内、对外两种模式。对外，以A 公司为牵头方、B 公司为合作方的联营体与业主签订联营体协议；对内，B公司实际是作为A 公司的分包商来执行项目。

由于国内出口退税采用的基本原则是：“谁负责发货，谁出口报关，谁负责收汇；谁完成出口退税。”同时，相关部门规定，只能以联营体某一方的名义出口，并完成相应的退税工作。因此，为了顺畅地完成国内退税，在实际操作中，由A 公司负责统一出口、退税工作，退税收入在工程合同和联营体协议中予以统筹安排。同时，项目结束后，A 公司确认B 公司工程部分的营业收入。

1. 松散型联营模式的主要优势

（1）优势互补，资源共享

联营体结合了A 公司的项目管理和融资能力，以及B 公司的市场开发和技术优势，双方互补。另外，在投标阶段，联营体也实现了资质、业绩的共享；项目执行中，双方经验共享，能力互补， 共同提升了运营和管理水平。

（2）对内采取传统总分包结构，分工明确

虽然对外是联营体关系，实质却是总分包关系。但与总分包相比，紧密型联营体关系简单，合作模式更为传统，风险更易识别。

（3）牵头方确认联营体合作方的营业额

牵头方作为发货、出口、退税的主体，可以确认项目的所有营业收入。

2. 松散型联营模式的税务风险及控制措施

依照出口和退税的相关规定，联营体只能由一方办理出口退税，也就是说，联营体另一方的退税金额不能直接分配到联营体的合作方。

因而，退税金额的返还需要提前规划。项目执行之前就应提前联系并协调海关、税务等相关机构，提前扫清出口、收汇、退税流程的障碍和合规风险，尽可能预见并规避项目中的税务及财务风险。

另外，该模式存在内外运作模式的冲突，实质上有规避业主对总承包商业绩要求的嫌疑，即总承包商形式上是业主要求的联营体，实质上，只是联营体中的一方，一旦被业主发现，存在被列入“黑名单”的风险。

（三）松散型联营模式——大包模式联营体

近年来，国内民营公司或当地公司因业主招标资质要求等原因会邀请资质较高的工程企业组成联营体投标项目。被邀请企业作为项目牵头方负责与业主的联络、协调、付款等工作，工程任务则全部由联营体合作方承担，牵头方只收取一定的管理费用。

1. 大包模式联营体的主要优势

通常，这种类型联营体常见于进入新市场伊始，作为牵头方不仅可以获取业绩，还可以确认项目全部营业额。

2. 大包模式联营体的主要风险

在此种联营模式中，作为牵头单位一般仅涉及对外协调工作，收取一定管理费，但不能有效管控项目执行。

在这种情况下，牵头单位不实际执行项目也不参与对项目的监督管理，工程项目全由合作方执行，一旦项目出现问题，牵头方需要与合作方一起对外承担全部责任。

如果合作方偿债能力有限，那么牵头方在赔偿外方后，可能面临无法追偿合作方的风险，容易造成风险失控。因此，从风险管控角度，不建议采用此类联营体模式。

图4：大包模式联营体内部结构图

四、联营体应该注意的其他问题

（一）联营体模式的选择

所有联营体模式中，紧密的公司型联营体要求双方投资建立合资公司，其公司制度、决策机制相对成熟健全，但对合资公司管理要求也较高。由于设立合资公司属于海外投资范畴，在海外投资审查趋紧的趋势下，设立合资公司存在一定难度，需要综合考虑公司的实际情况选择适用。

为了使联营体实施效果达到最优，在符合当地法律要求的情况下，应充分了解联营体形式的运作特征，并且全面考虑项目的风险因素、资源因素，根据具体项目及市场情况确定双方满意的联营体模式或总分包模式。

（二）遵从当地联营体法律规定

以联营体形式参与项目不同于传统EPC 总包，应充分考察项目所在国对项目联营体的法律法规与行业惯例，咨询专业律师及税务人员，尊重当地联营体的具体规定，避免法律和财务风险。

一般而言，联营体需在项目所在地进行注册，以办理当地税款缴纳事宜，根据不同国别法律，对注册形式要求不同，一般有子公司、分公司、联营体直接注册三种形式。子公司注册形式下，涉及多设立一层独立法人主体，存在多一层所得税、流转税等问题，如何从最初就进行税务筹划将是很重要的考量。

同时，有些国家还有当地股份的要求，那么如何寻找当地合作伙伴及设计合理的公司治理模式实现我方对项目的管控需要重点予以关注。

分公司注册形式下，有些国家的税务局可以接受由联营体一方代替联营体各方在当地注册分公司缴税；有些国家则要求联营体各方都需注册分公司，分别按自己承担的份额报税。联营体直接注册的形式下，相对简单些，是针对具体项目登记，取得临时税号，按此税号纳税。因而联营体承担具体项目时，应充分调查项目所在国包括项目所在地的法律规定，了解当地允许的注册形式，再根据项目实际情况选择最适宜本项目的形式注册，并按照当地法律法规纳税，避免税务及法律风险。

（三）签订责任明确且详细的联营体协议

联营体内部应秉持公平公正、互利互惠、项目整体效益最大化的原则，制定各方收益分配方案。综合评价各方责任义务、投入的资源、对项目的贡献、承担的风险等因素，经成员方认可后，制定详实、责任明确的联营体协议。

（四）慎重选择联营体合作伙伴

企业首先应对自身的资源状况、管理能力、财务能力，以及在项目当地的经营经验等有充分认识，并考虑潜在联营伙伴的资信状况、财务状况、优势资源、合作经历等因素，对联营体潜在联营伙伴充分考察。

另外，尽量选择经济实力雄厚、信用度高、资源丰富、管理能力强的公司组建联营体才是最佳方案。

“商场上没有永远的朋友，也没有永远的敌人”。目前国际市场的竞争，不再是“你死我活”，而是更高层次的竞争与合作，现代企业追求的不再是“单赢”，而是“双赢”和“多赢”。

随着国际工程领域分工越来越精细，投资融资甚至后期运营要求越来越高，工程越来越复杂，对资源配备调度和项目管理能力要求越来越苛刻，由两个或两个以上的企业参与，中国企业之间，中国和国外企业之间，共同投标、共同管理、共享利益、共担风险的联营体模式得到业界越来越多的青睐。联营体模式作为一种有效的获得项目模式，在国际工程承包领域得到越来越多的运用。

然而，联营体方式参与项目也是一把双刃剑，成功运作的联营体可把各方的管理优势、技术优势及价格优势、经验优势叠加，产生“1+1>2”的效果。

但是，联营体各方的公司，文化背景、价值观念、思维模式及工作方法有差异，势必使参与方产生分歧从而影响项目的顺利进行。

因此，如何确认合作模式和责任分工，化解风险，最大程度地利用各方优势来推动项目是联营体中最重要的一环。