一、新西兰对外国投资的市场准入有何规定？

投资主管部门

新西兰贸发局（New Zealand Trade and Enterprise, NZTE）是新西兰政府开展促进出口和吸引外国投资的官方机构，有50多个分支机构，其中在新西兰以外设有40多个分支机构，在中国北京、成都、上海、广州等地设有办公室。

新西兰土地信息局（Land Information New Zealand）下属的海外投资办公室（Overseas Investment Office)负责评估外国资本在“敏感资产”上的投资，另外若海外投资办公室提出申请，新西兰最高法院有权对任何财产进行处置。

外国资本在非“敏感资产”上的投资，享受“国民待遇”，即无论外国或本地资本，需同样遵守政府在各行业或领域里的法规和制度，外国资本不需要专门通过审批或获得许可。

投资行业的规定

新西兰政府实行自由和开放经济政策，鼓励和欢迎外国资本到新西兰投资，海外投资者与新西兰本地商业机构适用同样的法律，如《1993年公司法》《1908年合伙企业法》《2008年有限合伙企业法》《1989年新西兰储备银行法》《1978年证券法》《2011年金融市场监管机构法》《2013金融市场行为法》《1993年收购法》《1986年商业法》《2013年金融报告法》《2017年合同和商业法》和《2005海外投资法》等。2021年5月，新西兰正式通过了《海外投资修正案（第3版）》，是新政府对海外投资规则进行大规模改革的最后一步。

【禁止的行业】2018年10月22日，新西兰《2005年海外投资法案》第一轮修正案正式生效，禁止外国人购买现房。

【限制的行业】新西兰《2005年海外投资法》第10条规定，以下三类“敏感新西兰资产”的海外投资需要“海外投资办公室”审查并批准。

（1）敏感土地的投资。

（2）重要商业资产（Significant Business Assets）的投资。重要商业资产指针对超过一亿新元的新西兰资产投资达25%或以上；或者海外投资项目总额超过一亿新元；或者海外投资新西兰证券超过一亿新元。

《2005年海外投资法》第17条规定，海外投资办公室需要从以下七个方面评估海外投资的收益：带来新工作岗位或者保留原有工作岗位；引进新技术或商业技能，增加出口；增加市场竞争；更高的效率或更好的服务；更多的研发投资；或提高初级产品的加工程度。

《2005年海外投资条例》规定对海外投资者进行投资者测试，以确定投资人具备必要的商业经验和商业头脑、对投资具有足够的财政负担能力以及具有良好的品性；还要证明该项目确实或极有可能带来的实际效益。

（3）捕鱼配额。新西兰自1986年开始对渔业捕捞实行配额管理。配额持有者要缴付配额使用费。新的公司一般得不到配额，但可以从其他公司那里购买或者租赁。除国内渔船外，新西兰渔业公司也包租外国船队，或允许外国渔业公司参与商业捕捞。新西兰政府对外国企业投资新西兰的渔业捕捞实行准入管理。根据《1996年捕鱼法》第56－58B条规定，海外投资捕渔配额需要“海外投资办公室”的审批，并需要听取初级产业部的意见。

另外新西兰政府规定外国投资者在新西兰航空公司（Air NZ）和新西兰电信公司（Spark）不得持有超过10%的股份。

【鼓励的行业】根据新西兰贸发局公布的信息，目前新西兰政府鼓励外国投资的行业主要有：

（1）食品和饮料制造业。乳制品增值产品包括婴儿配方奶粉、高档乳制产品如奶昔、黄油、奶酪；肉类加工业；葡萄酒业等；

（2）初级产业。林业和原木加工；水产品和捕鱼业等；

（3）信息和通信技术。IT、移动/无线、虚拟环境和可视化、特技和游戏、电子政务/电子保险、农业技术和环境工程业等；

（4）高端制造业。航空、轻合金、游艇、农业科技等；

（5）基础设施。酒店、住宅、旅游设施等；

（6）油气资源。油气勘探、开采和运输等；

（7）支持性服务。银行、保险公司等的呼叫中心和后台支持等；

（8）电影业。电影外景及后期制作、电影音效、电视纪录片及广告业等。

投资方式的规定

《2005年海外投资法》允许“海外人士”在新西兰境内进行直接投资。“海外人士”指非新西兰公民或居民的自然人、在新西兰境外注册的公司、或由海外人士拥有或控股25%以上的公司、合伙企业或者其他法人团体。

新西兰政府对外国投资的形式、出资份额、期限和国有企业背景等没有限制。在新西兰设立外资企业的程序和条件与本地企业相同，也没有企业经营范围或注册资本等限制。

【投资方式】外国直接投资主要可以采取以下方式：

（1）注册一家属于某外国公司的分支机构（Branch）；如代表处或分公司。

（2）设立合资公司（Joint Venture）或合伙企业（Partnership）：任何涉及外国投资者的合资均受《2005年海外投资法》监管。

（3）设立或并购一家新西兰本地公司并使其成为在本地的子机构（Subsidiary）。

新西兰政府对企业以二手设备出资开展投资活动这类企业间商业行为不予干预，但所涉设备的进口需要满足检疫、环境影响等公共安全规定。

新西兰没有建设开发区、出口加工区和工业园区的规划，因此也没有针对外国资本建设开发区、出口加工区和工业园区的规定。

【监管】并购新西兰上市公司，会面临更多监管要求：

公众公司的范围，包括新西兰证交所主板（NZSX）或者创业板（NZAX和NXT）的上市公司，或者至少拥有50名股东。针对公众公司并购的规定较多，但与国际惯例以及我国《证券法》规定有相通之处。比如，除非向被收购公司所有剩余股东发出完全收购要约，或是持有公众公司90%以上股权的股东强制收购剩余股份等若干特殊情况，个人（或者与关联者）不能收购或者控制一个公众公司20%以上的投票权，或将其在一个公众公司里已拥有或者控制的20%以上投票权进一步提高。

新西兰公众公司在《2000年收购法典批准规则》（Takeovers Code Approval Order 2000》）中有详细规定如何并购，新西兰收购审议团负责规范和审批相关并购工作，详情请登录www.takeovers.govt.nz查询。

【并购】新西兰规范公众公司并购的法律主要是《2000年收购法典批准规则》（Takeovers Code Approval Order 2000，以下简称《规则》）、《1993年公司法》《收购法典》（Takeovers Code），它们授权收购审议团（Takeovers Panel）按照《规则》规范公众公司的收购行为。

（1）公众公司的范围：新西兰证交所主板（NZSX）或者创业板（NZAX和NXT）的上市公司，或者至少拥有50名股东。

（2）基本原则：个人（或者与关联者）不能从事以下并购行为：在一个公众公司中拥有或者控制20%以上的投票权；提高在一个公众公司里已拥有或者控制的20%以上的投票权。但以下情形除外：

①按照《规则》，向被收购公司所有剩余股东发出完全收购要约；

②按照《规则》，向被收购公司特定比例以上投票权股东发出收购要约；

③公众公司按照《规则》规定的程序通过普通决议同意并购；

④公众公司按照《规则》规定的程序通过普通决议同意的股权分配；

⑤“延伸”并购（“creeping” acquisition），持有公众公司50%至90%股权的股东可以在一年内增持最多15%的股份。持有公众公司90%以上股权的股东强制收购剩余股份。

（3）主要手续及操作流程：《规则》详细规定如何并购新西兰公众公司，新西兰收购审议团负责规范和审批相关并购工作。

详情请登录www.takeovers.govt.nz查询。

基础设施PPP模式发展情况

在新西兰，PPP是政府为长期提供某项服务而需要建造或扩建一项新的公共设施，私营企业提供融资（不包括土地），而政府始终拥有该设施的所有权。2009年新西兰财政部成立 PPP 工 作 组 以 制 定 相 关 政 策 ， 详 细 内 容 可 参 见www.treasury.govt.nz/statesector/ppp

新西兰的PPP有两种模式，一是设计、建造、融资、维护和运营（DBFMO），一所新建的监狱和拘留所采用了该模式，二是设计、建造、融资和维护（DBFM），一所新建的学校设施采用了该模式。

总体上看，新西兰采用PPP方式实行时间不长。投标企业要深入了解政府法规、行业特点、且有多年本地建筑市场经验。外国企业参与PPP难度较大。但随着新西兰公共基础设施建设规模扩大，新西兰政府有可能会扩大PPP方式，以拓宽融资渠道。

目前，尚无中资企业参与新西兰基础设施PPP模式。

二、在新西兰投资注册企业需要办哪些手续？

设立企业的形式

新西兰的企业形式以有限责任公司为主，也有合伙、独资等形式。有限公司较有法律保证，股东根据其出资额来分享所有权及利润，并承担有限责任；合伙公司也是有限责任公司的一种，但其特点在于合伙者之间平均享受公司的管理权；独资公司是以个人资产及经营信誉作抵押和担保的，其清偿责任牵涉到个人财产。但独资的优点在于成立公司手续更加简单，履行社会责任及义务较少，经营自由。为吸引和方便海外企业在新西兰投资，新商业、创新和就业部设立了多种海外投资模式,主要形式为：注册分部、成立附属公司、并购新西兰公司等。

注册企业的受理机构

新西兰负责注册企业的机构为商业、创新和就业部下属公司注册处（CompaniesRegister）。在新西兰申请设立公司十分方便，只需到企业公司注册处（各地办事处）登记，缴纳登记费，完成公司名称审查等手续后，就可领取执照。近年来，新西兰采取更为简便、宽松的注册管理制度，申请人只要登录企业注册局网站在网上即可完成全部注册手续。

注册企业的主要程序

在新西兰注册海外公司时需要准备以下资料：自申请之日起,公司董事的全名及住址；在新西兰的营业地点和详细地址，如有多个营业点，则必须提供主要营业点地址。

公司注册完成后，无论是否开始经营，都需要年检，否则公司名就会被新商业、创新和就业部从公司注册簿上删除。在提交在线申请之前，申请人必须创建一个在线帐户并保留一个公司名称。保留公司名称的费用为10新西兰元，注册公司的费用为105新西兰元。

在线申请的主要程序如下：

（1）注册RealMe®账户和公司注册处（CompaniesRegister）在线服务帐户。

（2）保留公司名称。需检查要保留的名称是否可用。

（3）在20个工作日内完成材料提交及注册。包括：公司联系方式，含注册地址、邮件往来服务地址；注册税务号码，商品及服务税（GST）号码；注册公司所有董事，每位董事必须签署同意书；注册股东，宣布最终控股公司（UHC），明确UHC是哪种类型的公司或实体、名称、注册国家/地区、注册号或代码（如果有）以及注册的办公室地址；年度申报表；公司章程，章程规定公司的董事会、董事和股东的权利和义务。

（4）一旦公司注册处收到上述材料，申请即告完成。公司注册处将发送注册证书，公司的详细信息也可在公司注册簿上公开获得。

详细信息见companies-register.companiesoffice.govt.nz/。

三、在新西兰投资应该注意哪些事项？

（1）遵纪守法，按章办事。新西兰法律健全，政府公正廉洁，投资营商环境较好。在新西兰经营企业必须遵纪守法，按照规则程序办事，与政府、机构及企业打交道，切忌商业贿赂，否则将受到严厉惩罚。

（2）诚实守信，注重企业形象。新西兰是一个高度重视信用的国家，社会诚信涵盖到包括商业行为在内的社会生活各个层面，“犯规”代价极高，且信用受损记录会一直保留，对企业及个人今后在新开展业务将产生极大负面影响。

（3）充分做好市场调研。新西兰投资政策相对宽松，鼓励外国人投资。但新西兰市场体量较小，此外还存在一些敏感行业和领域。投资选项目过程中，应与新西兰投资主管部门保持良好沟通，充分了解投资政策以及官方对投资项目的态度，避免损失。

（4）熟悉外资管理及环保政策。新西兰实行自由经济，一般而言，对海外投资者没有特别的优惠政策。就直接投资而言，当海外投资者（所占的投资份额等于或大于25%时被视为海外投资者）投资新西兰敏感性土地、重大的商业资产、农场和捕鱼配额等，要通过海外评审委员会的评审。开发土地或利用新西兰自然资源必须遵循《1991年资源管理法》，该法严禁投资开发者破坏、污染环境，违法者需承担民事责任，公司董事及经理人须对违法行为负责。

（5）关注外国投资者的义务、权益保障。第一，并非所有外国投资都需要获得批准。重大商业资产的收购成本或资产价值超过1亿新西兰元或协议中规定的金额门槛、敏感土地中的权益、捕捞配额等，需要新西兰海外投资办公室（OIO）批准。第二，外国投资可在新西兰拥有资产并经营企业。在新西兰成立公司相对简便、限制少。海外企业需要获得一个新西兰税号，且视业务规模进行商品和服务税登记。有意直接在新西兰经商的海外公司和有限合伙企业需在新西兰公司注册处登记。第三，关于外国人购房的规定。2018年《海外投资法》第一轮修订不但限制了外国人在新西兰购买房产的权利，而且还赋予海外投资办公室额外的权力，以落实和执行“外国人购房禁令”。

（6）关注修改完成后的《海外投资法》实施情况。2021年5月新西兰政府正式通过《海外投资修正案》，是新政府对海外投资大规模改革的最后一步。该修正案在促进投资和管控风险之间争取平衡，采用诸如“国家利益测试”之类的工具，以应对可能构成风险的交易，部分敏感领域，特别是关键基础设施投资（机场、港口、网络通信等传统和新型基建项目）对海外企业在新投资基础设施项目带来不确定性，需企业高度关注。

（7）发掘高水平的产能合作项目。新西兰作为西方国家中第一个亚投行的创始成员国、第一个与中方签署“一带一路”合作谅解备忘录的国家，中新双方在基础设施建设方面具有较大的发展潜力和合作空间。一方面新西兰自身有基础设施建设需求，另一方面中新双方可以优势互补，结合第三国发展需求，开展第三方市场合作，实现三方共赢，提升产能合作的水平和层次。

其他应注意的事项：

（1）整体投资环境仍存不确定因素

近年来，由于中国企业对新西兰投资增长迅速，引起了新西兰各界关注。据部分驻新西兰的中资企业反映，尽管新西兰政府多次表示对外国投资一视同仁，欢迎中国投资，但新西兰社会对中国投资的抵触情绪仍有所抬头。此外，外资审批趋严，特别对有关土地和水等自然资源的投资。社会舆论压力、本地利益集团争夺，以及政党间博弈等多重因素均可能对中资企业的发展造成不利影响。根据中资企业反映，在接受新西兰海外投资办公室审核过程中，部分项目审核时间较长，且不给予确定时间，成本增加，对于有些项目的交易提出严苛的附加条件等。这些都给包括中国企业在内的外国投资增加了不确定性和政策风险。

（2）申请在新西兰工作签证存在障碍

据部分在新投资的中资企业反映，从中国国内派驻人员进入新西兰的工作签证申请存在一定困难。

（3）管理海外企业的方式上要遵循市场规律，尊重当地文化

很多中资企业管理层来自国内，对当地文化感到陌生，对当地相关法律法规不太了解。同时，由于国内外差异，国内管理层对海外公司的指令难于落实，这客观上造成企业融入当地商业环境的困难。因此，中资公司应尽可能实行当地化管理，遵循市场规律，顺应国际企业的经营方式。

（4）健康与安全保障制度

新西兰的健康与安全保障制度主要包括五个方面。第一，医疗卫生服务设施。新西兰地区卫生管理部门使用政府款项为公众购买卫生和残疾康复设备，私人医院和志愿人员组成的机构为新西兰公众提供费用合理的医疗保健服务。第二，公共卫生。新西兰卫生部和地区卫生局，以及地方政府的职责是维护和提高各自社区的卫生服务水平，包括负责检查管道和排水系统、环境卫生和房屋的日常状况。同时，这些机构还负责供水、食品卫生、污水和垃圾处理，以及其他与卫生有关的事务。第三，意外事故赔偿保险。新西兰意外事故赔偿是一种强制性保险，这种保险可以提供全面的事故赔偿和康复服务，保险金全部由指定部门交付。第四，民事防务与防火安全。新西兰所有学校的在校学生都要经常进行模拟地震救助演习，火灾方面的培训则让工人们时常保持高度警惕。社区在民事防务志愿人员的协助下负责处理紧急突发事件，如地震和洪水。第五，职业安全与健康保障。新西兰的所有雇主必须为雇员提供一个健康的工作环境，雇主要对有害的危险情况进行检查监督，并且对雇员处理意外事件的能力进行培训。雇员也必须对工作场所的安全承担责任。