“小而美”的俄罗斯自备电站

2018年4月28日金杜研究院上刊载的《俄罗斯电力市场丨先看懂，再玩转》一文曾对俄罗斯电力市场进行了简要介绍。可以看出，俄罗斯电力市场结构比较复杂，且部分远东地区和西伯利亚地区未接入俄罗斯统一电网。

与此相应，在用户所在场地或附近建设、安装和运营的，以用户端自发自用为主、多余电量离网外售的小型自备电站或分布式电站（为行文方便，我们统称为“自备电站”）在俄罗斯得到广泛应用。就全国范围而言，截至2020年，俄罗斯自备电站发电量约占全国总发电量的7%，尤其是对于厂址位于偏远地区的能源和矿产资源企业，自备电站已是重要的电力来源。以石油巨头卢克石油公司（Lukoil）为例，其在2020年便已通过自备电站满足了约35-40%的电力需求，可见自备电站在2B业务方面的突出作用。并且，由于俄罗斯法律对自备电站的规制较宽松，即便是在俄罗斯统一电网覆盖的区域，自备电站也因其具有电价较低、供电稳定、可根据企业用户要求灵活改扩建等显著优势而获得工业企业等大宗用户的青睐。

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俄罗斯自备电站的发电和售电业务许可

自备电站作为俄罗斯《电力法》项下的“电力行业主体”，受《电力法》及相关电力行业监管政策规制。尽管俄罗斯曾将电力销售作为许可经营项目，但相关经营许可要求已在法律修订中被取消，因此目前自备电站发电商在从事发电、售电业务前无需申办经营许可。

总体而言，在俄罗斯售电主要是通过电力市场机制。如在《俄罗斯电力市场丨先看懂，再玩转》一文中所介绍，俄罗斯电力市场划分为电力批发市场和电力零售市场。由于自备电站容量一般在25MW以下，而对于此类电站法律并不强制要求通过批发市场售电，因此原则上无需为取得电力批发市场资格而签署70余份范本合同。

此外，自备电站发电商也无加入零售市场的法定义务。但实践中，为避免额外电量无法消纳，自备电站发电商一般也会加入零售市场、将生产的多余电量在零售市场销售。在此情况下，5MW以上的自备电站在设计阶段需根据俄罗斯政府《关于连接电力消费设备、电力生产设备以及属于电网管理组织和其他个人的电气设备到电气网络的技术规则》的要求编制容量输出线路图（схема выдачи мощности）及签署技术连接协议（договор на технологическое присоединение）。

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外资准入

俄罗斯《外商投资法》、《战略行业外商投资法》等法律对受控外国政府以及投向特定行业的外商投资规定了“负面清单”及前置审批制度。外国投资人非经前置审批不得实施规模达到战略行业公司上一财年总资产价值25%以上的主要经营资产收购交易、或导致外国投资人持股战略公司达一定比例或其他控制战略公司经营管理的交易。

包括自备电站在内的绝大部分电力行业并非《战略行业外商投资法》所限制或禁止外商投资的战略行业。因此，除非投资人本身属于国有企业、进而可能需要取得前置审批，中国企业赴俄投资自备电站原则上不受外资准入限制，可以享受俄罗斯法律赋予外国投资者的自由投资和国民待遇制度。

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俄罗斯自备电站的建设与采购

1. 项目建设运营

一般情况下，自备电站与一般的工程建设项目类似，需要根据《城市建设法典》的相关规定，在设计、建设、竣工阶段依次取得建设工程勘察结果鉴定（экспертиза результатов инженерных изысканий）、建设工程设计文件鉴定（экспертиза проектной документации）、建设工程施工许可（разрешение на строительство）以及建设工程竣工许可（разрешение на ввод объекта в эксплуатацию）等许可证书。在《俄罗斯建设工程项目审批许可——崎岖还是坦途？（业主篇）》、《俄罗斯建设工程项目审批许可——崎岖还是坦途？（承包商篇）》中对相关审批文件有详细介绍，在此不再赘述。

需要注意的是，如果自备电站是在现有锅炉房基础上改造，则可能构成俄罗斯《危险生产设施工业安全法》下的技术改造，相较于新建项目而言在一定程度上可以简化设计程序。自备电站投入运营后，需要根据《危险生产设施工业安全法》的规定在国家登记册上登记。

2. 设备强制认证

根据俄罗斯法律规定，在俄罗斯进口欧亚经济联盟关税同盟（以下简称“关税同盟”）[1]以外国家生产的发电机组等设备需要根据俄罗斯《技术法规法》以及关税同盟《机器和设备安全技术法规（ТР ТС 010/2011）》等相关规定办理强制产品认证（即EAC认证）。EAC认证需由在关税联盟境内注册的认证机构出具。对于外国设备制造企业而言，其通常需要指定并授权俄罗斯境内主体（例如自身俄罗斯子公司或俄罗斯合作伙伴）作为申请人与认证机构签署认证服务合同，由认证机构经必要认证程序后签发EAC证书。EAC证书分为单批次证书和多年期证书，其中多年期证书可用于有效期内不限批次、不限数量的多次出口，有效期一般为5年。

3. 出口管制

中国设备供应商向俄罗斯出口发电机组等机械设备除需要满足中俄两国进出口相关法律法规外，如拟出口设备涉及美国或其他第三国物项，还需注意相关的出口管制合规风险。以美国出口管制为例，美国出口管制的管辖物不仅包括所有在美国境内的物项，也包括（1）美国原产物项（无论位于何地）；（2）包含美国原产受控物项并超过最低限度水平的外国原产物项（适用最低比例原则）；（3）直接利用特定美国原产技术或软件生产的外国直接产品或者利用的机器设备是美国原产技术或软件的外国直接产品（适用直接产品规则）等。因此，出口商需要提前核实确认拟出口设备是否属于美国管控物项，并视具体情形聘请法律顾问和技术专家进行出口管制风险的专项核查及分析，保障供应链安全。

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税收优惠

1. 进口关税

俄罗斯是关税同盟成员，适用关税同盟的统一关税政策。目前，关税同盟对于绝大部分发电机组免征进口关税，减轻了企业在进出口环节的税负。

2. 投资税收优惠

投资自备电站所能够享受的税收优惠，较大程度取决于项目公司是否位于特别经济区、超前发展区以及其他为外商投资颁布特殊激励措施的地区，需要结合项目情况一事一议地分析。

以今年热度颇高的远东地区为例，视投资地位于超前发展区、特别经济区亦或是其他普通区域的不同，企业所适用的税收优惠政策存在较大差异，如下表所示。具体可参考在《俄罗斯远东“经济特区”：超前发展区的法律框架和优惠条件》一文中的介绍。

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中国企业的潜在商机

根据市场数据，取决于发电机类型、型号以及项目情况等具体因素，在俄罗斯投资25MW以下自备电站的建设成本约为600-800美元/kw。以俄罗斯市场上普遍采用的快装燃气内燃机发电机组为例，其综合发电成本仅约0.0154美元/kwh，综合当前自备电站电价市场行情、俄罗斯统一电网电价、自备电站年发电量等数据测算，发电毛利能达到0.02美元/kwh，平均3-5年即可收回成本。而在项目建设周期方面，俄罗斯当地承包商最短能在4-6个月内完成自备电站建设并投入运营，对于复杂或需要进口设备的项目，25MW以下小型热电联产项目建设周期原则上也不超过12-18个月。

面对竞争激烈的国际市场环境，中国企业可根据自身优势和特点，在结合欧美制裁、出口管制等要求评估和防控风险的基础上，积极考虑和开拓以下两方面的潜在业务机会，抓住发展窗口契机。

1. 结构化设计设备出口

过去俄罗斯头部自备电站发电商大多采用曼海姆（MWM）、德国MAN、康明斯等品牌的产品，俄罗斯发电商和新进入俄罗斯市场的中国设备厂商需要一定的相互了解、相互熟悉并最终建立互信的过程。对此，中国设备厂商可能需要考虑在俄罗斯维持一定的当地存在并具备提供现场运维和技术支持的能力。

此外，俄罗斯能源基建项目融资市场化程度相对较高，中国出口企业如能通过出口信贷、出口信用保险等方式赋能，势必能够在产品本身性能之外进一步提高自身综合竞争力。

2. IPP模式

如前文介绍，俄罗斯小型燃气内燃机自备电站的建设成本约为600-800美元/kw，得益于较低的天然气价格，综合发电成本约0.0154美元/kwh，发电毛利能达到0.02美元/kwh，平均3-5年即可收回投资成本。相比并网发电的大型电站，俄罗斯小型燃气自备电站资金门槛和项目复杂程度更低、项目开发周期更短，值得开发。从地域上看，由于远东相当部分地区未覆盖统一电网，且能源和矿产资源丰富、企业用户用电需求稳定，再配套税收优惠政策的加持，是值得优先考虑的投资运营自备电站的地域。

除以上传统业务模式外，俄罗斯自备电站还存在工程建设和运维、智能化能源管理、环保改造、储能等方面需求，中国企业可结合自身优势及风险管控探索适合自身的业务模式。