共建“一带一路”十年来，我国对共建国家的投资稳步推进，与此同时，中资企业海外投资所面临的风险也十分突出。据中国传统基金会统计，2005-2016年，中资企业在“一带一路”沿线国家直接投资超1亿美元的基础设施项目共937个，其中被迫取消或遭遇较大金融损失的55个，涉及金额730亿美元，占期间“一带一路”沿线国家对外直接投资和工程承包金额的12%，对外投资的风险不容忽视。

本文聚焦政策风险进行具体分析，对完善海外投资风险防范的政策制定以及投资者政策争取方向提出建议，以期为后续同类项目提供借鉴，助力“一带一路”高质量发展，以中国式现代化新成就为世界发展提供新机遇。

海外投资项目政策风险分析

相比其他跨国经济活动，海外投资由于周期长、相关主体复杂，以及跨国带来的社会文化、风俗习惯、政治法律等差异，除具有一般经济活动特有的商业风险外，还面临许多政策风险，将在很大程度影响海外投资的成败，需引起企业特别关注。

一、劳工与人权政策风险

随着国际上人权意识的普遍增强，东道国及国际社会，特别是各类国际组织不断提高企业对劳工权益保障的标准。如首钢集团1995年收购秘鲁铁矿后，几乎每年都会发生当地工人的集体罢工事件，不仅影响企业生产作业，还带来众多劳工纠纷。为了预防此类风险发生，中国企业应当熟悉当地劳动立法相关规定，加强员工关系的风险控制机制，加强与员工、工会的沟通和协调。

二、环境保护政策风险

由于对东道国环境方面的法律不熟，许多中国企业在海外投资时，把国内的一些做法搬到国外，不按当地或国际上有关环境保护的惯例和做法执行，再加上一些企业自身缺乏有关环境责任的风险意识，非常容易引起环境方面的风险。中国企业在海外投资过程中，应树立良好的企业形象，自觉遵守当地与环境保护有关的法律法规，加强与东道国环保监管机构的联系和沟通，积极征求其对环保问题的意见和建议。

三、投资准入政策风险

各国对投资准入项目都有一定的范围限制，针对不同行业，会有不同的投资准入规定，如我国主要划分为禁止类、限制类、允许或鼓励类外商投资项目三种清晰。近年来，一些国家对外资进入更加谨慎的态度，对外资限制措施也更加多样化，主要设计对所有权的控制和对股东权利的限制。中国企业在进行海外投资特别是涉及禁止类或限制类项目时，需要提前做好论证工作，做好风险评估，详细研究投资的可能性。

马来西亚某综合开发项目经验

下文以笔者参与的马来西亚某综合开发项目为例，对项目具体政策风险进行分析和应对。

一、项目概况

综合开发项目总用地面积约196.7万m2，开发期限25年，位于马来西亚首都吉隆坡市中心扩展区5km扩展圈内，距吉隆坡市中心商务区KLCC（Kuala Lumpur City Centre）双子塔约4km，作为吉隆坡市区最后一块大型建设用地，也是全球各国首都市中心中最大的完整地块，项目区位优势显著。

本项目合计开发建筑面积1118.6万m2，建成后的实体建筑内容包括：大跨度地下空间建筑、地下市政公共设施管廊系统、地下停车场、地铁车站、地下商城、地下运河等设施、地面立体道路系统、景观工程、高层建筑等。项目总投资1761.8亿林吉特（约合426.55亿美元），建成后可形成2802亿林吉特（约合676.4亿美元）静态产业价值，预计容纳约20万人口的工作与生活，项目的社会经济效益明显。

二、政策风险分析

1.政府干预风险

外资在马来西亚经济发展中发挥了重要促进作用，面临新加坡在吸引外资方面的激烈竞争，马来西亚近年来一直致力于改善投资环境、完善投资法规、加强投资激励，吸引外资进入相关行业。2017年5月，马来西亚政府基于政治因素的考量，单方面宣布综合开发项目协议失效，但2019年4月，新政府又宣布重新启动项目。由于有政府曾在毫无预警的情况下单方面宣布终止项目合约的先例，故项目政府干预风险高。

2.投资限制风险

马来西亚原来对特定行业成立公司的外资股权比例进行严格限制，其中对于中国工程企业影响比较大的行业包括电信和基础设施建设。对于这两个行业而言，外资持股比例一般不能超过50%或30%。但是，2011年马来西亚政府宣布进一步松绑外资持股率政策，从2012年起开放17个服务业次领域，允许外资拥有100％股权。这17个受惠的服务业次领域包括医院服务、医疗和牙医专科服务、建筑图测、工程、会计和税务、法律服务、物流服务、教育和培训，以及通讯和多媒体服务业。尽管马来西亚放松了外国公司的投资限制，但是在马来西亚注册成立建筑工程公司和项目招标的流程仍然对中国企业进入工程行业存在一定限制。

3.优惠政策变动风险

马来西亚政府采取持续对外投资宽松政策，扩大了服务业和其他领域对外开放范围，鼓励外商直接投资，放松了对诸多领域的管制，在投资和并购方面采取了开放的态度。马来西亚投资发展局颁布的奖励计划包括行业先驱地位税收优惠（长达10年的免税期），投资免税税收优惠（资本投资提供60%－100%的免税额），区域中心税收优惠（增值收入全面免税），出口关税减免、进口关税减免等优惠。在项目财务测算中，假设了可获得相较现有投资政策之外更为优惠的鼓励性政策，这将对未来产业招商完成办公出租、办公去化、甚至办公用地出让都有较大的激励影响。但是未来有多少将能落实尚有较大不确定性，这是财务模型收益预测准确性的一大风险。

4.行业政策风险

综合开发项目产业定位以金融、总部、数字经济等为主，导入效果与马来西亚经济总量扩张速度和未来产业发展走向密切相关。项目产业规划有赖于中马两国的政策支持，政府对项目的政策支持力度将影响到产业导入效果。如果相关政策有所变动，将会影响项目建设运营的成本，产生额外支出，甚至可能导致项目失败。

5.经济增长风险

马来西亚自1987年起，经济增长连续10年保持着8%以上的高速增长，但在2000年之后进入低速发展阶段，由于出口下滑和全球经济放缓，马来西亚的经济发展较难走出困境，也给投资项目带来风险。

三、政策框架分析及争取策略

1.政策框架分析

首先通过梳理中国“一带一路”倡议、“走出去”战略以及马来西亚重要政策框架，得到向两国政府争取的政策思路和宏观依据。

（1）中国相关政策

①合作共建。先是沿线各国可以就经济发展战略和对策进行充分交流对接，共同制定推进区域合作的规划和措施。其次是探索投资合作新模式，鼓励合作建设境外经贸合作区、跨境经济合作区等各类产业园区，促进产业集群发展。

②“走出去”。首先是支持银行保险机构“走出去”，支持符合条件的银行保险机构在境外中资企业集中地有序发展，围绕“一带一路”倡议，提升金融服务水平和国际竞争力。其次是支持中央企业主动布局全球创新网络、并购重组海外高技术企业或研发机构，建立海外研发中心或联合实验室，促进顶尖人才、先进技术及成果的引进和对外合作。最后是引导企业成为“一带一路”科技创新合作的投入、执行和收益主体，形成骨干企业先导带动、中小企业大规模参与的合作局面，并吸引社会力量参与。

③优势产业合作。首先是通过境外设厂等方式，加快自主品牌汽车走向国际市场，积极开拓发展中国家汽车市场，鼓励电信运营企业、互联网企业“走出去”。其次是推动新兴产业合作，按照优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，在电信、电子商务和智慧城市发展等领域实现创新驱动发展。

④其他配套支持。首先是推行人民币国际化，加快人民币跨境支付系统建设，进一步完善人民币全球清算体系。支持离岸市场人民币计价金融产品的创新，加快人民币离岸市场建设，扩大人民币的境外循环。其次是多元化融资支持，建立“走出去”金融支持体系。构建政策性金融和商业性金融相结合的境外投资金融支持体系，推动金融资本和产业资本联合“走出去”。完善境外投融资机制，为企业提供“外保内贷”的融资方式。最后是出海审批及管制放宽，推进境外投资便利化。研究制定境外投资法规。贯彻企业投资自主决策、自负盈亏原则，放宽境外投资限制，简化境外投资管理，除少数有特殊规定外，境外投资项目一律实行备案制。加快建立合格境内个人投资者制度。加强境外投资合作信息平台建设。

（2）马来西亚相关政策

①多媒体超级走廊。支持对象为数字文创、创新科技类企业。支持政策类型包括所得税减免、设备进口税减免、海外雇佣无限制、外资股比无限制、外汇管制取消、政府订单倾斜等。

②首要枢纽激励计划。支持对象为国际企业区域总部。支持政策类型包括所得税分级减免、部分关税豁免、外资股比无限制、放松固定资产限制、放松外汇管制、放松外籍雇员聘用、放松海外服务采购等。

③马来西亚自贸区政策。支持对象为自贸区内仓储物流、加工贸易企业；支持政策类型包括所得税和营业税部分减免、保税政策、外资股比无限制、外汇管制放松等。

④新兴工业地位与投资税赋减免。支持对象主要为有潜力的制造业企业。支持政策类型包括税收减免、税收递延、合格资本支出抵税等。

⑤其他具体产业。支持对象包括会展、商业、医疗、教育、住宅、文旅、公共设施等。支持政策类型包括税收减免、税收递延、合格资本支出抵税等，增值活动支持、部分赞助和经费支持、旅行奖励、人才培训、企业参展补贴、政府宣传等，国际游客消费免税、资产交易税减免、海外宣传推广补助、设备耗材进口税收减免、旅游医疗SST减免税，开发商房管账户冻结豁免、取消个人多套房贷限制、降低海外投资客置业价格底线、印花税免除、保障房政府回购，文旅产业基金、文化设施建设基金、低息贷款、SST免除、建设补贴，无偿托管运营、日常运维补助等。

2.政策争取策略

综合开发项目顺应中国“一带一路”倡议和“走出去”政策，以及共建特殊经济合作区、人民币国际化、中资金融“走出去”、央企国企“走出去”、优势产业领域深化经贸合作、出海审批及管制放宽等关键政策，项目的实施对政策的落实有积极意义，可向中国政府争取如离岸中心、金融扩张、央企出海、重点深化、融资支持等关键政策支持。

参考借鉴马来西亚本地支持政策的鼓励思路，分析一定程度是支持态度，但不排除未知风险存在。向马来西亚政府争取如企业免税、金融便利、投资开放、外汇放宽、人才吸纳、会展激活、开发保障、融资支持等方面的政策支持。

经验启示及建议

“一带一路”沿线国家众多，人口密集，社会文化结构复杂，以国内单方为主导的发展模式必定无法调和“一带一路”实践过程中出现的多种矛盾，为了有效应对全球变局下海外投资的政策风险，提出以下建议。

一是建议深耕重点国家市场。过去五年对外承包工程新签合同额和完成营业额排名前十的国家中，巴基斯坦、孟加拉国、马来西亚、印度尼西亚、老挝、菲律宾、柬埔寨、泰国、新加坡、缅甸在列，具有政局稳定、自然资源丰富、经济增长前景看好、劳动力丰富等普遍性特点，这些国别市场都值得中国对外承包工程企业重点关注。

二是建议加强企业间合作。对于一些重大热点项目，建议企业通过联合体或总分包方式合作，减少不必要的竞争，包括专业能力公司之间、投资类企业和工程类企业之间、国有企业和民营企业之间。对于一些过度竞争的领域，如光伏，建议推动成立行业协会，设立发展基金，争取资金支持实现可持续发展。

三是建议企业层面重视风险分析及政策争取。企业海外投资除了需要在法律合规意识、风险管理机制、专业队伍建设等方面下足功夫之外，还需要对我国及投资国相关政府风险、投资政策、行业政策风险做细致分析，并善于最大程度向各方争取对项目有利的各种政策资源，助力项目成功落地并达成预期投资目标。

四是建议加强海外投资相关专业人才建设及充分发挥各方资源作用。发展海外投资是一项系统工程，需要大量优秀的专门性人才及智库支持。建议国家层面高度重视，及时引导、加大投入培养适应国际复杂形势的复合型专业人才建设，有效整合商务管理、一线实务、第三方中介、高等院校、国家智库及学协会等各类资源，形成长效机制和有机协作体制。