在印尼进行收购工作时的注意事项

一、定价、对价和融资

1. 确定定价

定价通常基于多种考虑因素来确定，例如：

（1）估值；

（2）价格是基于净债务基础还是无债务基础；

（3）营运资金状况；或

（4）截至指定截止日期（即管理帐户、审计财务报表或未经审计财务报表日期）的资产负债表。

2. 对价形式

现金是并购交易中常见的对价形式，但也有以股票、证券或其他形式支付对价的情况，这主要取决于卖方的税务状况等原因。对于通过买卖协议进行的收购，买方没有义务向多个卖方支付相同的对价。

3. 融资

公司收购的融资将取决于收购的规模。在某些情况下，公司可以使用自有资金为收购融资。收购交易由第三方融资也很常见，例如银行贷款、股东贷款、私募股权贷款和其他机构融资。收购也可以通过发行债务工具（例如债券）来融资。

二、成立条件、交割前承诺

1. 成交条件

一般而言，交易通常受成交条件的约束。但是，双方可以同意在协议中规定，买方或卖方有权酌情在任何相关情况下放弃此类条件，或在成交时满足这些未决条件。通常，卖方通常可以接受的成交条件包括：

（1）获得相关政府授权、同意或所需许可；

（2）自交易以来未采取任何可能对业务、资产或运营造成重大不利变化的行动；

（3）尽最大努力满足成交条件等。为确保满足成交条件，双方至少应尽合理努力。

2. 交割前承诺

交割前承诺通常由双方约定，只要这些承诺符合公司过去的惯例，且符合正常的业务流程。常见的交割前承诺包括：

（1）不改变股本或向股东分配；

（2）不收购或处置资产，不承担债务，不订立重大协议或承担超过特定价值的资本支出；

（3）不造成产权负担；

（4）维持保险单不变；

（5）不提起诉讼或放弃任何索赔；

（6）根据适用法律开展正常业务；及

（7）允许查阅目标公司的账簿、记录和场所。

此外，双方通常还承诺不招揽高级员工、对交易保密、以及仅在对方同意的情况下公开宣布交易。

三、交割后契约

在某些交易中，双方可能会同意交割后契约。主要包括：

1. 不竞争

竞业限制条款是指劳动者同意在劳动合同解除或终止之日起的一定时间内，不为竞争对手或从事同一业务的公司担任雇员或代理人的条款。

2. 禁止雇佣条款

禁止雇佣是雇佣合同中的一项条款，禁止雇员在雇佣关系结束后的特定时间内雇佣雇主的客户、工人或供应商。

3. 保密

保密条款（也称为不披露协议）是个人或企业保证将特定数据作为商业秘密处理，并保证在未经适当授权的情况下不向他人披露该信息的条款。

四、税费

对于一般的股份转让，如果卖方是印度尼西亚的企业纳税人，则股份收购价与股份出售价之间的差额将按25%（统一税率）的税率缴纳资本利得税。如果股份的卖方不是印度尼西亚纳税人，则出售股份所产生的资本利得税将根据卖方所在国与印度尼西亚之间适用的税收协定进行管理。此类税款通常由转让人承担。

不同交易适用不同的税率。例如，印尼证券交易所上市股票的转让需缴纳交易价值0.1%的税率。然而，土地或建筑物等资产的出售或转让通常需缴纳销售收入2.5%的税率，房地产公司出售或转让低价房屋或公寓需缴纳1%的税率，而向政府转让符合公共利益的资产则无需纳税。