世界银行ENAA合同条件概述

近年来，越来越多的中国承包商在参与由世界银行（简称“世行”）提供贷款支持的工程项目过程中，开始接触其《标准招标采购文件-生产设备设计、供货和安装》中列示的合同条件，即世行ENAA合同。该合同条件以日本工程促进协会发布的交钥匙合同模板作为基础，世行进行修订及补充后使用。

本文将对世行ENAA合同的历史由来、应用场景和条款架构等内容作出介绍，并就这些条款与FIDIC2017版黄皮书（即《生产设备和设计-施工合同条件》）中相应合同条款的差异进行简要对比，以期为从事国际工程业务的中国企业和有关人士提供参考。

世行ENAA合同的由来

日本工程促进协会是1978年在日本政府支持下成立的非营利组织，截止到2024年3月共有261家成员企业。协会旨在促进日本和全球工程产业的技术进步与发展，自1986年起，区别于日本本土适用的标准工程合同文本，日本工程促进协会开始对外发布供海外工程项目使用的三类标准合同文本，分别为：工艺工厂施工国际合同、发电厂施工国际合同以及为工厂施工提供设计、采购、供货国际合同。世行以1992年修订的工艺工厂施工国际合同为基础，制作形成了初版世行ENAA合同。

世行ENAA合同的应用场景

世行ENAA合同属于交钥匙合同模板，主要应用于承包商承担单一责任的生产设备类EPC项目，即由承包商负责生产设备的设计、制造、运输、安装、测试、试运行、人员培训等项目完工所需的各项工作。具体而言，世行ENAA合同通常应适用于以下类型的世行贷款生产设备类EPC项目：生产设备的价值构成预估合同价值的主要部分；生产设备的性质和复杂程度使得雇主为了对设施进行安全接收，须先履行详尽的测试、预调试、试运行和验收程序。

值得一提的是，随着世行ENAA合同的推广与应用，其他多边开发银行也逐渐在其各自提供贷款支持的生产设备设计采购安装项目中采用ENAA合同条件。例如，亚洲开发银行自2016年开始采用ENAA合同条件，该行2021年12月最新发布的《生产设备设计、供货和安装采购使用者指南》中继续沿用了ENAA合同的通用合同条件。

此外，在实践中，部分国家使用的工程合同示范文本也会以ENAA合同作为基础进行编制，这进一步丰富了ENAA合同条件的应用场景。

过去几年来，国际工程市场受新冠疫情和融资难度加大等因素影响，世行等多边开发银行提供贷款支持的工程项目愈发受国际工程市场的青睐，世行ENAA合同也随之进入更多中国国际工程承包商的视野。

与此同时，FIDIC也在分别与世行、欧洲复兴开发银行、亚投行、非洲开发银行等国际金融机构续签合作协议，进一步巩固FIDIC合同作为国际工程项目最主流示范文本的“盟主”地位。在此场景下，通过与FIDIC合同的比较研究，进一步加深对世行ENAA合同的理解和把握，不仅有利于更好的响应市场需求，还有利于全面提升以合同管理为主线的国际工程合同管理水平。

世行ENAA合同的条款架构

世行ENAA合同的通用合同条件由A-I共9个部分（46个章节）组成，分别为：A.合同与解释；B.合同主体和标的；C.支付；D.知识产权；E.项目实施；F.保证与责任；G.风险分配；H.合同要素变更；I.索赔，争端与仲裁。

与FIDIC合同相比，世行ENAA合同对章节构成做了进一步精简整合，在按照一般性规定、当事人权利义务、支付、项目执行、风险责任、合同暂停与终止、争议解决等主题要素安排条款架构的基础上，突出强调了知识产权、欺诈和腐败、出口管制等多边开发银行重视的条款内容。

世行ENAA合同与FIDIC合同的主要差异

除前述条款架构外，世行ENAA合同在项目移交节点设置、工期和缺陷责任期计算、雇主资料准确性的责任分担、不可抗力、税费承担等方面也与FIDIC合同存在差异。例如：世行ENAA合同规定从生效日即开始计算工期；而FIDIC合同则专门引入了开工日的概念，并将其界定为工程师通知中记载的日期。世行ENAA合同的缺陷责任期有两种起止时点计算方法，分别为工厂完工后540天或运行验收后365天，这两段期间以较早结束者为准；FIDIC合同的缺陷责任期则从雇主颁发接收证书之日起算，至履约证书颁发之日终止，无论是起算和终止均取决于雇主是否颁发相应证书。

FIDIC合同未明确规定雇主应为其向承包商所提供资料的准确性负责；而世行ENAA合同则规定，除雇主明确说明外，其按照合同专门附件向承包商提供的资料应被视为是准确的，同时强调如因雇主提供的书面资料错误导致承包商准备的设计图纸和技术文件发生错误或不一致，承包商无需就此承担责任，且承包商有权声称对雇主提供的设计、数据、图纸、规范或其他文件免责。

世行ENAA合同和FIDIC合同均设置了分包章节，但不同之处在于，FIDIC合同明确提出了指定分包商的概念，即承包商根据雇主或工程师要求或指示聘用的分包商。若承包商对指定分包事宜向雇主书面提出合理异议，并附有详细的依据资料，则承包商对该分包商不应有聘用义务；承包商应根据分包合同向指定分包商付款，若承包商在无合理理由的情况下未能如期支付，则雇主有权直接向指定分包商进行支付，并告知承包商相应款项将在下一次的期中付款中扣除。

世行ENAA合同与FIDIC合同均要求承包商任命或指定承包商代表，由其在合同履行期间代表承包商行事和采取行动，如代为收发承包商与雇主或雇主聘用的工程师/项目经理之间的书面往来函件等。相比FIDIC合同，世行ENAA合同还特别约定，从现场设施安装开始到竣工，承包商代表应任命一名合适的人员担任施工经理，施工经理应监督承包商在现场完成的所有工作，并应在正常工作时间出现在现场，但休假、生病或因与正确履行合同相关的原因缺席的情况除外。

世行ENAA合同在FIDIC合同的基础上进一步拓展了不可抗力范围，将因不可抗力事件造成的劳动力或物资短缺也列为不可抗力。在不可抗力的后果方面，两者也有所区别。

FIDIC合同中承包商应向雇主提供保留金，该金额按比例从雇主向承包商支付的每笔期中付款中扣除，作为承包商履行合同义务的“担保”，而世行ENAA合同则取消了保留金安排。

世行ENAA合同还专门规定了税费条款，明确在项目东道国产生的税费（包括进口税、增值税等）均由雇主承担，而FIDIC合同只是在“合同价格”条款中简要规定承包商应根据合同要求支付其应付的各项税费。

世行ENAA合同的工作范围与职责界面、价格与支付、设计、性能试验与缺陷责任、照管责任、变更及索赔、暂停与解除、多级争端解决机制等条款都与FIDIC合同条款之间存在差异，需要特别注意。

结语

世行ENAA合同与FIDIC合同之间既有共性，又有特性，但均代表着国际工程合同管理的良好实践。在当前日益严峻和复杂多变的国际环境下，深入理解和把握世行ENAA合同的特点、内容及其与FIDIC合同的主要条款差异，有助于工程企业更好地开拓国际市场、把控项目风险，对中国承包商参与多边开发银行贷款项目，推动高质量共建“一带一路”具有重要的现实意义。