中国企业出海中关于中间架构设立的税务考量

随着中国企业“走出去”战略的深入推进，越来越多的企业开始涉足国际市场，寻求全球化发展的新机遇。在这一过程中，企业对外投资的税务筹划显得尤为重要。合理选择对外投资的出境地点与中间控股公司的设立地，不仅可以有效降低税务成本，还能确保企业的投资架构更为合理与高效。汉顿摩根在本文中将深入探讨中国企业在对外投资过程中，如何通过税务筹划优化投资架构，尤其是利用横琴粤澳深度合作区和海南自由贸易港的税收优惠政策，实现投资回报的最大化。

对外投资出境地点选择

中国企业对外直接投资（ODI）时，股息收入通常需要在中国申报缴纳企业所得税，税率最高为25%。但在特定情况下，根据相关法规规定，中国企业可享受免征企业所得税的优惠政策。主要适用的法规包括《财政部、国家税务总局关于横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2022]19号）和《财政部、国家税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税[2020]31号）。

1. 横琴粤澳深度合作区

根据财税[2022]19号文件规定，设立于横琴粤澳深度合作区的企业，如主营业务属于《横琴粤澳深度合作区企业所得税优惠目录（2021版）》规定的产业项目，且主营业务收入占总收入的60%以上，则其从境外直接投资中取得的所得可免征企业所得税。企业需确保在横琴区域内进行实质性运营，即企业的实际管理机构必须设在该区，并对生产经营、人员、账务和财产等实施实质性管理和控制。

2. 海南自由贸易港

海南自贸港的企业所得税优惠政策规定，符合条件的企业其新增境外直接投资所得可免征企业所得税。该政策适用于海南自由贸易港鼓励类产业目录中规定的项目，企业主营业务收入需占总收入的60%以上，并且企业需在海南自贸港内开展实质性运营。

中间控股公司设立地点的税务考量

在选择中间控股公司设立地点时，税务方面的考量至关重要，需考虑以下因素：

1. 适用的税收协定数量

中间控股公司所在国家与母公司、子公司所在国之间是否有生效的税收协定，以及协定是否提供优惠税率或免税待遇。

2. 国内法对财产收益的征税情况

关注该国国内法是否对中间控股公司转让子公司股权所得征税，及母公司转让中间控股公司股权所得是否征税。

3. 国内法对股息的征税情况

关注该国国内法对中间控股公司从子公司获得的股息是否征税，以及该公司向母公司分配股息是否需扣缴预提所得税。

4. 经济实质要求

考察中间控股公司设立地对公司经济实质的具体要求，如公司实际管理机构是否必须设在该国，以及是否需对公司经营活动进行实质性管理。

海外不同地区典型投资控股架构

1. 欧盟

据欧盟法律，欧盟成员国公司向荷兰公司分配股息无预提所得税，荷兰公司转让欧盟成员国公司股权所得无预提所得税。在荷兰，符合条件的公司从欧盟成员国公司收到的股息和转让欧盟成员国公司股权所得均免税。荷兰公司向中国香港公司分配股息和中国公司转让荷兰公司股权在荷兰免税。

2. 美国

根据《荷美协定》，美国公司向荷兰公司分配股息适用最低5%的预提所得税率，荷兰公司转让美国公司股权所得无需在美国缴纳所得税。在荷兰，符合条件的公司从美国公司收到的股息和转让美国公司股权所得均免税。荷兰公司向中国香港公司分配股息和中国公司转让荷兰公司股权在荷兰免税。

3. 泰国

根据《港泰协定》，泰国公司向中国香港公司分配股息需缴纳10%的预提所得税，中国香港公司转让泰国公司股权所得无需在泰国缴纳所得税。在香港，符合条件的公司从泰国公司收到的股息和转让泰国公司股权所得均免税。中国香港公司向中国大陆公司分配股息和中国公司转让中国香港公司股权在香港均免税。

4. 越南

根据《新越协定》，越南公司向新加坡公司分配股息时适用最低5%的预提所得税率，而新加坡公司转让越南公司股权所得无需在越南缴纳所得税。在新加坡，符合条件的公司从越南公司收到的股息免征企业所得税，且转让越南公司股权所得免税。新加坡公司向中国大陆公司分配股息和中国公司转让新加坡公司股权在新加坡均免税。

5. 俄罗斯

根据《新俄协定》，俄罗斯公司向新加坡公司分配股息适用最低5%的预提所得税率，新加坡公司转让俄罗斯公司股权所得无需在俄罗斯缴纳所得税。在新加坡，符合条件的公司从俄罗斯公司收到的股息和转让俄罗斯公司股权所得均免税。新加坡公司向中国大陆公司分配股息和中国公司转让新加坡公司股权在新加坡免税。

6. 日本

根据《港日协定》，日本公司向中国香港公司分配股息适用最低5%的预提所得税率，中国香港公司转让日本公司股权所得无需在日本缴纳所得税。在香港，符合条件的公司从日本公司收到的股息和转让日本公司股权所得均免税。中国香港公司向中国大陆公司分配股息和中国公司转让中国香港公司股权在香港均免税。

中国企业在进行对外投资时，应综合考虑境外投资地和中间控股公司设立地的税务政策，以最大限度地利用税收优惠政策。尤其是在横琴粤澳深度合作区和海南自由贸易港设立的企业，可享受免征企业所得税的优惠，有助于降低投资成本，提高投资回报。汉顿摩根在为客户设计出海架构及选择中间控股公司设立地时，会优先考虑税收协定、国内税法以及经济实质要求，以确保企业的全球投资架构税务效率最大化。