印尼政府近期调整了电力基础设施项目的本地化要求(Tingkat Komponen Dalam Negeri，TKDN)，旨在加速绿色能源转型并吸引更多投资。本文介绍了相关政策变化，分析其潜在影响，并探讨了这些调整对印尼实现2025年可再生能源占比23%目标的重要性。

一、 本地化要求：助力还是障碍？

印尼长期以来对电力基础设施实施严格的本地化要求。例如，太阳能项目中的太阳能组件需达到60%的本地化率。这些规定旨在推动本地供应链发展，增加本地产品和服务在电力基础设施中的应用。然而，由于印尼国内供应链发展缓慢且成本较高，这些严格要求反而阻碍了可再生能源项目的融资和发展。

特别值得注意的是，2022年美国通过“公正能源转型伙伴关系”(Just Energy Transition Partnership，JETP)承诺向印尼提供216亿美元资金，以推动可再生能源发展。然而，印尼国有电力公司PT PLN (Persero)在2023年末表示，严格的本地化要求导致多个可再生能源项目面临融资挑战，严重影响了印尼的气候目标和能源转型进程。

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二、新规出台：放宽本地化要求

为应对这些挑战，印尼政府于2024年初发布了三项新的法规，放宽了电力基础设施项目的本地化要求：

  1. 工业部2024年第33号部长条例(Peraturan Menteri Perindustrian Nomor 33 Tahun 2024)：废除了此前的2012年第54号工业部长条例，重新规定了电力基础设施发展中使用国内产品的指南。

  2. 能源与矿产资源部2024年第11号部长条例(Peraturan Menteri ESDM Nomor 11 Tahun 2024)：规定了电力基础设施发展中的本地化要求，并为特定的外资贷款支持项目提供豁免(pengecualian)。

  3. 工业部2024年第34号部长条例(Peraturan Menteri Perindustrian Nomor 34 Tahun 2024)：废除了2017年第04号工业部长条例，重新规定了太阳能模块产品本地化率的计算方法。

这些新法规旨在简化TKDN管理，促进可再生能源项目的投资。值得注意的是，新规定允许那些至少50%资金来自外资贷款或赠款的项目申请豁免本地化要求。

三、太阳能电站项目的特殊豁免

对于2024年12月31日之前签署购电协议，并计划于2026年6月30日前商业运营的太阳能电站项目，政府提供了暂时的本地化标准豁免。这些豁免适用于已经在会议上由海事与投资事务统筹部长批准的项目，并且这些项目使用的太阳能组件要么在当地组装，要么由承诺到2025年底前实现本地化生产的制造商进口。

对于2024年12月31日之前签署购电协议(Power Purchase Agreement， PPA)，并计划于2026年6月30日前实现商业运营的太阳能电站项目，政府提供了暂时的本地化标准豁免。这些豁免适用于已经在会议上由海事与投资事务统筹部长批准的项目。此外，这些项目使用的太阳能组件需满足以下条件之一：在当地组装，或由承诺到2025年底前实现本地化生产的制造商进口。

这些政策调整与印尼能源法(Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2007 tentang Energi)、投资法(Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal)的总体方向一致，旨在平衡本地产业发展与吸引外资的需求，从而加速印尼的绿色能源转型。

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四、中企需关注的法律合规要点

1. 本地化要求(TKDN)的合规风险：尽管新规为部分外资贷款支持项目提供了本地化要求豁免(Pengecualian)，但中资企业仍需确保符合相关标准。特别是在供应链管理中，企业需要：

（1） 准确理解和计算新TKDN的适用范围和具体要求；

（2） 在项目初期与相关方（如PT PLN、地方政府和供应商）就豁免条件达成一致；

（3） 建立TKDN合规管理系统，定期评估和报告 否则，可能在项目后期面临合规风险，如被要求补缴关税或面临行政处罚。

2. 政策不确定性(Ketidakpastian Kebijakan)：印尼能源政策变化频繁，尤其在能源转型和绿色能源领域。新规虽为TKDN带来灵活性，但具体实施细则和监管机制可能仍在调整中。中资企业应：

（1） 密切关注印尼政府公报(Berita Negara Republik Indonesia)发布的最新法规；

（2） 特别关注未来在跨境电力交易和TKDN计算方法上的后续规定；

（3） 考虑聘请当地法律顾问，定期获取政策更新和解读 这有助于避免因政策变动导致项目中断或合规成本增加。

3. 审批和许可的复杂性：印尼电力项目涉及多个监管部门，如能源与矿产资源部(Kementerian ESDM)和工业部(Kementerian Perindustrian)。中资企业需：

（1） 熟悉印尼投资协调委员会(BKPM)的在线单一提交系统(OSS)；

（2） 特别关注电力基础设施项目的许可证审批流程，如电力供应经营许可证(IUPTL)；

（3） 考虑聘请经验丰富的当地律师或顾问协助办理许可；

（4） 在项目推进前确保获得所有必要许可，包括环境许可(Izin Lingkungan)。

4. 劳资和本地化雇佣要求：尽管新的TKDN规定放宽了部分要求，但印尼对劳动力本地化仍有严格规定。中资企业需：

（1） 遵守印尼《劳动法》(UU No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan)；

（2） 确保雇佣一定比例的当地员工，特别是在管理岗位；

（3） 注意外籍员工工作许可(IMTA)和居留许可(KITAS)的办理；

（4） 建立符合印尼法律的劳动合同、工资制度和社会保险体系。

5. 环保合规和社会责任：随着印尼政府对环境保护要求的提高，中资企业需：

（1） 严格遵守《环境保护和管理法》(UU No. 32 Tahun 2009)；

（2） 确保项目获得环境影响分析(AMDAL)批准；

（3） 积极履行企业社会责任(CSR)，如规定在《有限责任公司法》(UU No. 40 Tahun 2007)中；

（4） 妥善处理与当地社区的关系，可考虑设立社区联络办公室。

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虽然印尼能源转型面临诸多挑战，但随着新政策实施，可再生能源发展前景广阔。TKDN豁免政策的引入可能成为行业发展的重要转折点。然而，由于政策仍处于初期阶段，投资者需密切关注政策在实践中的落实效果，同时评估这些变化对商业模式和供应链的影响。还特别关注未来在跨境电力交易和TKDN计算方法方面可能出台的新政策，考虑与印尼本地企业建立战略合作伙伴关系，以更好地应对政策变化和市场机遇。

通过遵守这些法律合规要点，中资企业可以更好地把握印尼可再生能源市场的机遇，同时有效管理相关风险。