交割的文件

（一）目标公司准备以下股权转让文件（包括所有原始股份转让文件）

（1）执行股份转让宣誓书(Affidavit)；

（2）提交原始股份名册和原始股份证书；

（3）董事会批准转让股份的决议；

（4）前往RJSC更新证照，进行生物识别信息变更；

（二）并购公司根据股权购买协议支付对价

并购公司需要根据协议支付股份对价到目标公司指定的银行账户中（该银行账户属于孟加拉国指定的用于直接外商投资的账户），银行出具相应证明。有的银行会根据交易条件的不同，可能会要求买方提供国际银行的担保。

（三）向RJSC提交股份转让申请

目标公司需要向RJSC提交股份转让变更申请，同时更新股东信息。

二

交割步骤

在交割先决条件（可查阅《孟加拉并购：如何通过交割先决条件掌握交易主动权》）得到满足之后，交易各方将按照股权转让协议的约定进行交割。在孟加拉并购交易中，以下是交割的主要步骤：

（一）交割清单

在协议签署后，双方律师团队通常将确认一份交割清单（closing checklist），列明各方根据交易协议需要在交割前和交割时完成的事项，如开设直接投资资本账户或者共管账户并将购买款项汇入等。

（二）交割事项的履行和文件定稿

各方依照交割清单履行各自的职责和义务，就需要对方确认或签署并在交割时生效的文件，协商并定稿该等文件，例如交割证明、董事辞职信等。

（三）签字页托管

交割之前，所有需要在交割时生效的文件的签字页都将被签署并发送给交易对方，声明该等签字页由对方托管（hold in escrow），且未经发送方确认释放不得生效。

（四）交割日

1.资金流转备忘录（如需）

对于较为复杂的项目而言，各方在交割前将确认或在少数情况下签署资金流转备忘录（Funds Flow Memorandum）。该备忘录详细列出了涉及打款的交易相关协议、交易各方的授权代表、交割时的打款步骤、收款账户及应付金额。在交割日，资金的流转将严格按照资金流转备忘录进行。

2.交割会议

在交割日约定的时间，各方参加交割会议。会议的主持人通常为并购公司的代表律师，将在会上重述会议的参与方与会议目的，并购公司和目标公司双方将各自确认交割条件的满足或豁免、释放其托管的签字页。主持人将在各方完成相关动作后宣布交割成功完成。

3.资金流转

在交割会议成功进行后，各方将严格按照上述资金流转备忘录进行打款直至最后一步的完成。

三

并购后管理

并购后运营和整合往往是很重要的一个阶段，企业应当重视。并购后整合是指获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略调整、企业文化融合、组织机构调整、人力资源整合、如何更好地融入当地，更好的本土化以及业务活动调整、适用行业和市场的变化，为企业的本地化运营或者出口贸易更好的助力等。

企业通过并购的方式快速进入孟加拉市场后，由于孟加拉的穆斯林宗教文化制度以及复杂的土地制度等多种因素，加上在和孟加拉人的磨合和相处中，都需要花更长的时间去适应当地的一切，在享受孟加拉红利的同时也要学会尊重这片土地。

本文仅供参考，不具任何效力。应以孟加拉公布的最新及有效法律法规、官方通知为准。如有疑问，可咨询相关法律专家。