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本文将主要描述世行ENAA合同中的价格与支付条款，并说明其与2017版FIDIC Conditions of Contract for Plant & Design Build（简称“黄皮书”）相关条款的联系及各自的特点。

综述

世行ENAA合同的通用条件、合同协议书及附件部分均涉及与合同价格和支付有关的约定，其中合同通用条件的C章节为支付专章，包含合同价格（第11条）、付款条件（第12条）、担保（第13条）和税费（第14条）四部分；合同协议书第2条是关于合同价格和付款条件的专门约定；合同附件1名为“付款条件和程序”，分别约定了国外供应设备、国内供应设备、设计服务和安装服务的付款条件；合同附件2名为“价格调整”，约定了合同价格随物价调整机制。

与ENAA合同相比，黄皮书对合同价格与支付的约定在结构上更为集中，主要体现在通用条件第14条“合同价格和付款”，包括合同价格、预付款、期中付款申请、付款计划表、拟用于工程的生产设备和材料、签发期中付款证书、付款、延误的付款、保留金发放、竣工报表、最终报表、结清证明、签发最终付款证书、雇主责任终结和支付货币等15款规定。

ENAA合同对合同价格调整的约定

ENAA合同第11条明确，除非合同专用条件对价格调整做出约定，否则合同价格应为固定总价，除变更或其他合同约定情形外不得改变合同价格。举例而言，前述常见“其他合同约定情形”如因雇主违反合同义务导致承包商产生额外费用的情形，承包商按项目经理指示克服不可预见的物质条件和人为障碍而产生额外成本和费用的情形，以及因法律变更或战争风险而导致承包商履约成本和费用变动的情形等。

值得注意的是，如果ENAA合同专用条件中约定了调价条款，那么当合同项目工期在18个月以上，则合同价格可根据附件2约定的调价公式进行调整，以反映劳动力和材料设备成本变动对合同价格的影响。该附件同时约定，合同调价日应为材料设备生产期或安装期的中间点，承包商导致的工期延误期间内不得调价，且作为预付款支付给承包商的合同价格部分不应进行价格调整。

此外，ENAA合同协议书第3条约定，若合同签订后2个月内合同各项生效条件非因承包商原因而无法全部满足，则雇主与承包商应当讨论并合理调整合同价格。这一机制在国际工程实践中非常具有价值。

与ENAA合同类似，黄皮书通用条件第14.1款也明确，除非合同专用条件另有约定（如按照通用条件第13.7款在专用条件中补充成本指数资料表和调价公式），否则合同价格应为固定不变的中标合同金额，但该金额同样可按合同约定在特定情形下作出调整，关于可作出此类调整的具体情形并未集中约定在第14条，而是散见于黄皮书各章节的条款中（包括但不限于雇主要求错误、雇主暂停、变更和调整、工程照管的责任、例外事件）。

ENAA合同对付款条件的约定

ENAA合同对付款条件的约定主要体现在通用条件第12条、合同协议书第2.2款及合同附件1，其中第12条将具体付款条件及程序指向协议书第2条及附件1，同时约定了雇主逾期付款应付罚息及支付货币等内容；协议书第2.2款约定雇主可通过由银行开立不可撤销的跟单信用证方式向承包商付款；附件1则对国外设备供应、国内设备供应、设计、安装四类服务的付款条件分别作了以下约定：

1.国外设备供应和雇主国内设备供应的付款条件类似，只是选用的国际贸易术语不同，国外设备供应的贸易术语为CIP，国内设备供应为EXW。两类设备均分为4期付款，首期金额为设备总价10%的预付款，雇主在收到相应金额的发票和不可撤销预付款保函后向承包商支付；第二期金额为设备总价或同比例价格（注：ENAA合同支持承包商基于部分交付向雇主请款）的80%，雇主在货物交付承运人且收到相关单据后45天内支付；第三期金额为设备总价或同比例价格的5%，雇主在发出完工证书且收到发票后45天内支付；最后一期金额为设备总价或同比例价格的5%，雇主在发出运行接收证书且收到发票后45天内支付。

2.设计服务价款分两期支付，首期金额为设计服务总价10%的预付款，雇主在收到相应金额的发票和不可撤销预付款保函后向承包商支付；第二期金额为设计服务总价或同比例价格的90%，雇主在项目经理批准设计文件且收到发票后45天内支付。

3.安装服务价款分4期支付，首期金额为安装服务总价10%的预付款，雇主在收到相应金额的发票和不可撤销预付款保函后向承包商支付；第二期金额为承包商已实施工程所对应价值的80%，雇主每月在确认承包商上月已完工程量付款申请且收到发票后45天内支付；第三期和最后一期金额均为经雇主确认的承包商月度申请所对应的已完成安装服务的总价或同比例价格的5%，第三期由雇主在发出完工证书且收到发票后45天内支付，第四期由雇主在发出运行接收证书且收到发票后45天内支付。

需要注意的是，前述付款条件虽未明确各类服务项下预付款的具体支付时限，但ENAA合同协议书第3.1款将雇主向承包商支付预付款约定为一项合同生效和工期起算条件。另外，ENAA合同附件1未直接就付款程序（包括申请付款证书等）作出具体约定，而是留给合同当事人自行约定。

与ENAA合同不同，黄皮书第14条未按照承包商提供的服务类型及供货来源对付款条件和程序进行区分，而是主要按照发生时间的先后顺序，将雇主对承包商的付款分为预付款、期中付款和最终付款，具体的分期付款里程碑节点通常由雇主和承包商在合同附件中约定。

ENAA合同对税费的约定

对税费进行专章规定是ENAA合同区别于黄皮书的一大特点。相较于黄皮书仅在通用条件第14条约定“承包商应支付合同项下所有要求其支付的税费，除法律变更情形外，合同价格不得因该等税费而做出调整”，ENAA合同则在通用条件第14条专门约定了税费事宜。

第14.1款规定，除合同另有约定外，承包商应承担与项目有关的由国内外各级政府部门向承包商及其分包商或他们的员工征收的所有税费。第14.2款约定，雇主应承担并及时支付价格表中列示的设备的所有关税和进口税，以及价格表中列示的依据项目所在地法律对项目征收的销售税和增值税等国内税。第14.3款约定，雇主应尽最大努力使承包商能在最大程度上享受项目所在国可适用于承包商的任何税收减免、补贴或优惠政策。

第14.4款约定，合同协议书第2条载明的合同价格考虑了承包商投标前项目所在国的现行税费，如果在合同履行过程中发生任何税率变动、引入新的税费、废除现存税费，或任何税费的解释或适用发生了任何变化，且产生变动的税费属于曾经或将要对承包商及其分包商或他们的员工征收的与合同履约相关的税费，则应根据通用条件第36条法律变更的规定，对合同价格进行公平调整，通过增加或减少合同价格以充分反映任何前述税费变动。

由上可知，ENAA合同对税费的约定比黄皮书更为详细具体，且在当前国际工程行业内对承包商条件严苛的非标准EPC合同文本大行其道的市场环境下，ENAA合同中关于雇主应承担关税和进口税并尽最大努力为承包商争取税收优惠等约定显得对承包商格外友好。

其他

除前述内容外，ENAA合同通用条件第12条及附件1还约定了雇主逾期付款应向承包商支付逾期利息，但不同于黄皮书通用条件第14.8款直接约定雇主逾期付款融资费用的计算方式和利率，ENAA合同附件1未填写逾期付款利率的数额，而是交由当事人自行约定。同时，ENAA合同对逾期利息的表述为“interest”（“the Employer shall pay to the Contractor interest on the amount of such delayed payment at the rate of”）， 而黄皮书的表述则为“financingcharges”。实践中，沙特等更严格执行沙里亚法的伊斯兰国家可能会认定利息违法，鉴此，为降低工程合同中约定的逾期付款利息不被东道国强制性法律认可及执行的风险，相较于ENAA合同中的“interest”，使用黄皮书中的“financing charges”表述逾期利息应是更为稳妥的选择。

此外，ENAA合同与黄皮书在付款方面的另一个显著区别在于，黄皮书设置了保留金作为承包商履约的担保，并在工程接收证书颁发及缺陷通知期届满后向承包商分别释放50%保留金，而ENAA合同则取消了保留金机制。

值得一提的是，ENAA合同通用条件第13条集中对承包商应向雇主提交的预付款保函和履约保函做了专门规定，黄皮书虽在第14.2款约定了预付款保函、预付款支付及扣回等问题，但有关履约保函的内容则是在通用条件第4.2款进行约定。因篇幅所限，本文暂不对ENAA合同及黄皮书中与预付款保函及履约保函有关的内容做详细介绍。

结语

如上所述，ENAA合同与黄皮书对价格与支付条款的约定各有特色、相得益彰，建议从事国际工程承包的中国企业充分“吃透”这两类被视为国际公认良好实践的合同文本，特别是其中对承包商较为公允和有利的约定，可作为与业主就非标准EPC合同文本进行谈判时进行风险识别并提出应对策略方案的重要参考依据。