位于西非的几内亚共和国拥有丰富的铝土矿资源，其铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一。2023年，几内亚铝土矿产量达1.2亿吨，且继续呈现增长态势。中国作为全球最大的铝土矿进口国之一，近两年来每年铝土矿进口量超1亿吨，其中来自几内亚的铝土矿约占70%。在国内市场上，仅去年一年，几内亚进口铝土矿的价格便从70美元/吨增长到105美元/吨，涨幅达到50%（以上数据均来自媒体报道）。无限商机不断吸引着中国矿业投资者踏上几内亚这片宝藏之地，但投资几内亚铝土矿项目却不乏挑战，其中之一是与几内亚政府签订的矿权公约大多要求投资者在几内亚建造氧化铝厂。

此后，几内亚政府与矿业公司开展了一系列讨论，以确保该义务得到全面落实。其中一项显著进展是几内亚政府最近宣布根据基础矿权公约与中国国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的几内亚子公司签署建设氧化铝厂的实施协议。据报道，该氧化铝厂将成为几内亚最大的氧化铝厂，其年产量将达到120万吨，而几内亚目前仅有一座氧化铝厂，即俄罗斯联合铝业公司（United Co. Rusal）投资建设的Friguia氧化铝厂，相比之下，后者年产量仅60万吨。

该话题受到几内亚当局的高度重视，值得从三个主要方面进行探讨：(i) 建造氧化铝厂义务的法律框架；(ii)建造氧化铝厂义务的履行；(iii) 投资者不履行建造氧化铝厂义务的相关风险。

（i）建造氧化铝厂义务的法律框架

经2013年4月8日颁布的第L/2013/No 053/CNT号法律修订的几内亚《2011年矿业法》（“《矿业法》”）并未系统地规定投资者有义务建造工厂。相比之下，《矿业法》第139条仅敦促/鼓励投资者建造工厂。上述条款仅规定开采原矿的公司有义务优先供应位于本国境内的加工厂。

（ii）建造氧化铝厂义务的履行

尽管矿权公约包含关于在几内亚建造氧化铝厂的条款，但相关条款的执行始终是协议各方面临的一项重大挑战。矿权公约未明确规定履行上述义务的实施安排。履行该义务还需要大量投资，包括可能需要建设发电站以支持氧化铝厂运行。

有鉴于此，过渡总统于2022年4月要求矿业公司提交一份关于履行在当地建造氧化铝厂义务的计划。因此，矿业公司有责任采取必要措施并与几内亚政府合作，确保该义务得到落实。

迄今为止，尚无有效履行建造氧化铝厂义务的重要先例。然而，几内亚政府与国家电投于2024年12月23日签署的建厂实施协议标志着重要一步，可供在几内亚运营的矿业公司参考借鉴。根据几内亚共和国总统府官网发布的一篇新闻稿，该协议包含以下分阶段实施要求：(i) 2025年1月31日前开始筹备工作，包括选址、设计和融资等重要事项；(ii) 2025年3月31日前开工，2027年12月31日前竣工；(iii) 2028年6月30日前完成氧化铝生产调试，以及 (iv) 如2028年12月31日仍未实现商业化生产，几内亚政府保留根据《矿业法》撤回采矿特许权的权利。此外，该协议还规定聘请一名政府顾问工程师监督项目质量以及建设一座250兆瓦以上的发电站用于支持氧化铝厂和电网的一般用电需求。

（iii）投资者不履行建造氧化铝厂义务的相关风险

在许多情况下，包含建造氧化铝厂义务的矿权公约并未明确规定投资者不履行该义务的后果。通常而言，未能建造氧化铝厂可能意味着投资者没有履行矿权公约项下的义务。然而，需要逐案评估才能确定投资者不履行该义务是否可被视为重大违约，从而导致矿权公约被终止，或致使几内亚政府有权采取其他救济措施。

据我们所知，尽管几内亚政府要求矿业公司履行建造氧化铝厂的义务，但迄今为止，几内亚政府尚未因相关方未履行该义务而宣布采取任何具体制裁措施。鉴于履行该义务需要进一步投资、进行可行性研究以及额外签订合同，对投资者及其矿业公司而言，明智之举是主动与几内亚政府接触，讨论和商定切实履行相关承诺的要求。

结语

建造氧化铝厂对几内亚政府而言具有战略意义，此外，如在矿权公约中明确规定，则构成一项合同义务。然而，违反该义务的后果应根据具体情况进行评估，如果被视为重大违约，则可能导致采矿权被撤销。此外，鉴于矿权公约的相关条款通常不包含关于履行该义务的详细安排，与几内亚政府接触以明确相关要求和期待可能会有所帮助。

几内亚政府近期与国家电投子公司达成的协议是向前迈出的重要一步，可作为类似案例的典范，但确保在现有协议框架内有效履行建厂义务仍面临挑战。投资者与几内亚政府之间的积极合作对于确保遵守合同承诺至关重要。

我们还注意到，配合《2025年预算法》的出台，几内亚政府最近宣称其希望重新就现有矿权公约进行谈判，尤其是对其中约定的税收优惠进行谈判（据几内亚政府估计，该等优惠多年来在几内亚造成严重的税收流失）。因此，几内亚政府可能会主动向相关投资者提出修订矿权公约。目前尚不清楚几内亚政府可能基于何种依据重新讨论现有矿权公约中已经约定的条款，但投资者应全面分析过去是否存在违反矿权公约的情形，以便为可能进行的谈判做好准备。