在中国全球化的进程中，国有企业始终是海外并购的中坚力量。2016年底出台的外汇新规看似限制了外汇出境，使火热的海外并购市场有所降温，实则为国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动创造了良好的环境。外汇新规从长远来将会为国有企业的对外投资活动创造更有利的条件。

跨国婚姻

如果把并购比作一场婚姻，那么海外并购就是一场跨国婚姻。婚后生活能不能幸福，婚前的摸底调查尤为重要——尽职调查是在签署交易合同之前全面了解被收购企业的一次绝佳的机会，也是帮助收购方识别和控制并购风险的最后一道防线。一旦签署了交易合同，就好比领了结婚证。如果发现不合适，再要想离婚，也会是大伤元气。

海外并购的尽职调查与国内并购有许多不同点，如何能在交易前识别尽量多的并购风险，并使得风险得到有效控制？我们的经验是组建由了解收购方发展战略，收购目标的中国团队和了解被收购方市场环境，会计准则的当地团队组成的联合团队，尽早地参与尽职调查工作。

出于不影响被收购方日常经营的考虑，海外并购中的尽职调查通常在虚拟数据库中进行，并辅以有限的管理层访谈和问答环节。同时，为了保证交易的确定性，卖方通常会聘请卖方财务顾问，通过竞标流程来出售企业。虚拟数据库的开放时间通常为4到6周左右，卖方通常要求竞标者在虚拟数据库关闭后的短时间内提交约束性报价，因此真正给到尽职调查团队工作的时间只有3到4周。如何在短时间内，以及有限资料的情况下尽可能地识别风险呢？

尽早尽调

组建专业的尽职调查团队当尽早地介入尽职调查工作：

——快速评判虚拟数据库中资料的完备程度、根据当地的尽职调查惯例向卖方提出合理的资料需求，使得收购方可以更全面的了解被收购方。在面对经验丰富的交易对手时，双方的博弈从资料需求就开始了。买方希望获取尽可能多的资料，卖方希望披露尽可能少的资料。这时，如果买方提出过于全面和细致的资料需求，往往会遇到卖方的强烈反弹，效果恰恰会适得其反。专业的尽职调查团队可以帮助买方明确尽调目标，梳理尽调资料的优先等级。由专业的尽职调查团队遵循当地的惯例有理、有利、有节并且有针对性地提出合理的资料需求，往往能够事半功倍，为买方争取到更多的信息。

——制定有效的尽调计划，合理的安排管理层访谈和问答环节，利用当地团队的语言优势尽可能地通过有限的访谈机会识别并购风险。通常，通过分析虚拟数据库中的信息发现的问题不会是“真正的问题”，或者说卖方对这些问题已经了然于胸，早有准备。许多“真正的问题”是通过管理层访谈发现的。这也是卖方财务顾问通常希望限制买方接触管理层的一个原因。那么如何才能完整地、正确地理解从管理层访谈中的获取的信息呢？语言是个关键因素。举个例子，我们生活中经常会看到一些给老外出的汉语测试题，往往同样的一句话，在不同的语言环境、不同的语气下会表达出不同的意思。在海外并购中，我们就是老外，同样一句外语也会表达出不同的意思。当地团队的参与可以帮助买方完整无误的理解在管理层访谈中获取的信息。

——帮助买方正确地解读风险。举个简单的例子，欧美国家的养老金计划一度让中国买家谈虎色变。其实养老金计划分为“固定支付计划”和“固定给付计划”。我们国家的社保就属于“固定支付计划“，是企业运营中人力成本的一部分。而欧美国家的”固定给付计划“，一旦出现缺口，就会形成企业的负债，甚至是现金支出的义务。但同样是”固定给付计划“，有些国家（例如：瑞士）的法律规定会相对宽松，对企业的压力向反对较小。因此，同样是养老金风险，不同的国家，不同的计划类型需要具体情况具体分析，更需要尽职调查团队专业的解读。

组建专业团队

那么，如何组建专业的尽职调查团队呢？根据经验，由了解收购方发展战略，收购目标的中国团队和了解被收购方市场环境，会计准则的当地团队组成的联合团队是最为行之有效的方法。陌生的市场环境和不同的会计准则通常是海外并购中的两大难点，聘请当地团队对被收购企业执行尽职调查可以完美地解决这两大难点，当地团队可以迅速地帮助收购方识别并购风险。然而，当地团队未必能完全理解中国国有企业的发展战略和收购目标。中国团队恰恰可以帮助收购方恰当的解读这些并购风险，哪些风险需要反映到估值中，哪些风险需要在交易合同寻求保护，又有哪些风险需要在投后整合中关注。

作为在全球150多个国家拥有分所的四大会计师事务所，毕马威在其中最主要的60多个国家建立了全球中国业务中心，可以迅速地为中国国有企业组建具有行业和并购经验的中外联合尽调团队。一路同行，毕马威在为国有企业提供服务的过程中积累了丰富的海外并购经验。在过去五年最大的20项并购中，毕马威参与了其中的10项。毕马威也将一如既往地为国有企业的海外并购保驾护航。