随着经济水平的发展和宏观环境的日益变化，收并购业务、投资业务越来越多，涉及的行业范围也越来越广，同时，投资人也越来越理性，在决策过程中对法律层面和财务层面的尽职调查结果也更加重视，因此，近半年来，笔者已主办或协办财务尽职调查业务不下15个，目标公司涵盖房地产开发、物业管理、工业、民办非营利组织等行业。在工作之余，笔者将执业过程的一些思考和总结，归纳出些许文字，望能对相关的从业人员有一定帮助。但笔者毕竟知识储备有限，从业经验不足，文章中的错误和不足之处，烦请各位批评与指正。

一、实施尽职调查的原因

由于信息不对称的原因，在一项收并购业务或投资业务中，收并购方或投资方对目标公司、目标资产的了解并不全面和深入，因此，收并购方或投资方必须通过实施尽职调查来一定程度上降低因信息不对称而导致的投资失败的风险，同时尽职调查结果也能为交易对价、交易方式、风险义务承担等的谈判提供依据。所以，我们可以说尽职调查同时也是一项风险管控措施。

二、尽职调查的总体原则

1、全面性原则

一项尽职调查业务，不仅是对目标公司的财务状况、经营成果、现金流量情况等财务报表的审核审计，也需要对目标公司背景、行业情况、市场情况等进行全面的调查分析。其中公司背景的调查范围包括公司历史沿革、关联方、实际控制人、股东及核心团队背景、组织结构、人员情况、设施设备、专利及专用技术、年生产能力、所取得的政府支持政策等方面；行业情况包括行业发展情况、行业总体市场份额、行业的市场竞争程度、行业成长性、行业主要领军企业、国家对该行业的有关产业政策等方面；市场情况包括目标公司市场占用率、主要上下游客户情况、主要竞争对手、市场地位等方面。

2、时效性原则

经济社会，高效既是竞争力，一个优质的项目，就像一块肥肉，被群狼虎视眈眈，特别是在房地产行业，一宗土地，可能有十几个一线开发商都流露出极大的兴趣，那么及时向收并购方或投资人提供对决策起决定性作用的尽职调查结果就尤为重要，否则，一旦目标公司或目标资产被他人抢走，再完美的尽职调查报告也没有任何意义。

3、重要性原则

一项财务尽职调查业务，根据收并购方或投资方的要求及业务的实际情况，财务审计期间可能是三年一期或是自目标公司成立开始至最近一期财务报表日止，审计期间跨度长，审计范围大，需审阅的资料多，而根据时效性原则的要求，给尽职调查人员的时间会非常紧张，那么就要求尽职调查人员要与委托方充分沟通，了解哪些方面是委托方重点关注的，并结合行业特点，根据执业经验判断一项尽职调查业务需重点关注、重点审计和调查的地方。比如笔者近期做的一个案例，目标公司系工业生产企业，而收购方系房地产开发公司，收购方最终目的是获得目标公司名下的工业用地进行商业开发，那么目标公司的土地使用权的完整性、合法性、工业用地变为商住用地的相关政策依据、土地周边房地产市场情况等就会是调查的重点，而目标公司产品的市场情况、生产线的先进程度、近年来的经营成果等方面的重要性就稍弱些。

4、灵活性原则

尽职调查业务，并不像传统审计业务有审计准则作为指导，有固定的审计报告作为模板，尽职调查方法、尽职调查范围以及调查报告的格式和内容都需要尽职调查人员根据收并购方或投资方的要求及业务的实际情况灵活变通。

三、尽职调查与财报审计的区别

1、出发点不同

财报审计一般假设被审计单位是友好的，无不良动机，被审计单位说“地球是方的”，只要能提供地球是方的证据，审计报告就可以按照“地球是方的”来披露，（这个例子有点极端，只是为了更确切的表述“审计重证据”这个概念）；而尽职调查一般假设目标公司是奸诈的，有不良动机，目标公司说“地球是方的”，而且还提供了《国家地理杂志》上的论文等证据，我们仍然要保持职业怀疑，要怀疑这本《国家地理杂志》是不是伪造的。

2、程序方法不同

正因为出发点不同，所以尽职调查和财报审计所采用的程序方法也不同。财报审计从报表出发、以报表为核心，按照标准审计程序，通过资料证据的搜集及分析，以评估企业财务状况，然后就资料与准则之间的相关程度作出结论及报告。而尽职调查程序方法更需灵活变通，除了执行基本的审计程序外，会执行更多的外部取证、外部调查的程序，收集任何其他相关的第三方证据。

3、报告内容不同

财报审计报告格式统一，阐述清楚报表的准确性和公允性即可。而尽职调查中，大量的篇幅在于对目标公司的分析，包括历史沿革、核心人员背景、人力资源、法律税务合规等等，根据尽职调查的目的、性质不同，以及委托方的需要，还需做财务指标分析、盈利能力分析、趋势分析、因素分析等，理论上，尽调报告可以写成任何样子、披露任何内容。

四、尽职调查程序与方法

1、了解目标公司所处行业

对一个行业了解的越充分，就越有助于尽调团队准确把握目标公司风险点，有助于尽调团队制定调查策略和重点调查方向，有助于降低尽调结果错误的风险，有助于提高尽调团队调查效率。笔者曾做过的一个案例，目标公司为房地产开发企业，出于提高交易对价的目的，将已投入成本虚增5亿多，而相应的工程预结算书等材料也做的逻辑清晰、数据详实，几无破绽，但笔者曾有房地产行业从业经验，对房地产开发的实际成本有一定的概念，通过现场实地勘察，就可以凭职业经验断定虚增成本的事实。因此，在接到一个尽职调查业务时，尽调团队首先需要对目标公司所处行业进行比较充分的了解，需要了解的范围包括：该行业发展程度、市场规模、毛利率、涉及该行业的法律法规、税收政策等。对行业的了解是多渠道、多方式的，比如行业杂志、上交所、深交所、新三板等官方网站同行业企业上市资料，特别是发审会的反馈意见，基本可以涵盖投资者、社会公众对该行业最关注的主要风险点。

2、现场调查和审计

现场调查和审计是尽职调查最关键和最核心的程序，一项尽职调查业务的质量完全取决现场调查和审计的工作质量。现场调查和审计的内容包括：

（1）收集和审阅目标公司提供的材料：包括工商注册、财务报告、法律合同、政策文件、会议纪要、规章制度等资料。收集和审阅的任何一份资料都是为发现或是排除某些风险而服务的，而不仅仅是为了完善尽调报告的架构。比如工商注册资料是为了发现或是排除企业设立和登记时有没有法律瑕疵，会议纪要是为了发现企业在经营过程中出现的问题和解决的方案、方案的执行和效果。

（2）对目标公司财务报告执行审计程序：财务数据的准确性是评价目标公司财务状况、经营成果、现金流量的基础，是进行偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析、持续经营能力分析和成长性分析的基础，所以对目标公司财务报告执行审计程序是财务尽职调查必不可少的环节。

（3）与目标公司内部各层级、各职能人员、与企业外部相关人员交流和访谈：充分且多方位的交流和访谈可以了解实际控制人的能力、人品、做企业的境界，可以了解目标公司发展战略、发展思路、发展瓶颈，可以了解员工对企业的归属感、凝聚力，可以了解客户对企业的评价，可以发现一般程序发现不了的风险。

（4）现场实地调查、勘察：实地查看厂房、土地、设备、存货等实物资产以了解实物资产的真实性、完整性，查看现场生产情况以了解目标公司的生产管理、生产流程、生产能力，勘察周边环境、商业程度、交通便利性以了解周边房地产市场，勘察拆迁现场以了解拆迁进度和拆迁难度，勘察在建工程现场已以了解工程进度和实际投入等。

3、外部取证

正如前文所述，尽职调查一般假设目标公司是奸诈的，是有不良动机的，是很可能“报喜不报忧”的，因此尽调团队对目标公司所提供的资料、所口述的情况都应保持一定程度的执业怀疑，那么客观公正的外部证据对尽职调查的客观性就尤为重要了。尽调团队可以通过查询中国裁判文书网、最高人民法院网、中国执行信息公开网、中国法院网等网站查询目标公司涉诉情况，可以通过启信宝、天眼查等APP查询目标公司工商信息、涉诉信息，可以通过网络查询目标公司及实际控制人的社会舆论。可以到人民银行查询目标企业的征信报告、到工商部门查询股权限制情况。另外，一项尽职调查业务，大多情况下法律尽调和财务尽调会同时进行，财务尽调人员就可以借鉴法律尽调所取得的国土资源局、房管局、不动产登记中心、社保、车管所等外部证据为己所用。

4、讨论、分析及报告撰写

尽调团队成员具有不同的背景和专业，所调查的方向也不一样，相互之间的沟通和共同的讨论既是对上述程序的总结，也是发现问题的途径和方法。

另外，尽调团队需要对上述程序中所看到的、所听到的、所想到的东西进行进一步分析，看到的、听到的、想到的东西是否一致、是否合理、逻辑是否成立，不一致、不合理、不成立的原因是什么，是否需要进一步调查核实，是否是目标公司刻意隐藏了某些风险事项。

最后，是尽职调查报告的撰写，尽职调查报告是一项尽调业务的成果展示，是交付给委托方的商品。商品的质量决定企业的生存和发展，同样，尽职调查报告的质量也决定中介机构尽职调查业务的生存和发展。有人说，报告容易写，都有模板可套，而且风险因素基本都是一样的，其实不然。尽职调查报告应根据行业性质、尽职调查目的、委托方的实际要求撰写，应做到条理清晰、内容详实、简明扼要、重点突出，特别强调的是，对于财务尽调报告，能量化的问题必须要量化，而不能仅仅停留在定性的层面。

五、尽职调查内容和范围（本部分主要是根据笔者投融资从业经验及券商上市发行材料所总结和归纳，适用全行业，也适用于基金投资和风险投资的尽调要求，比我所目前所做案例的调查内容和范围要宽泛一些）

1、公司基本情况

（1）公司设立情况：了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，核查公司工商注册登记有无法律或程序性的瑕疵。

（2）历史沿革情况：查阅历次工商登记变更文件，核查是否存在遗留问题。

（3）主要股东情况：了解主要股东背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人变化情况或未来潜在变动情况

2、管理人员调查

（1）管理人员任职资格和任职情况：了解管理人员教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，在公司担任的职务和职责。

（2）管理人员胜任能力和勤勉尽责：调查高管人员曾担任高管的其他公司的运作和经营情况，了解分析高管人员管理公司的能力；与管理人员就公司现状、发展前景等问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

（3）高管人员薪酬及兼职情况：查阅三会文件与公司相关人员交谈，调查高管人员的薪酬方案、股权激励方案，调查高管人员在公司内外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况对其工作效率、质量产生的影响。

3、业务与技术情况

（1）行业情况及竞争情况：根据公司所属行业，了解行业政策，了解行业市场规模、竞争状况、未来趋势和成长性，了解行业内主要企业和市场份额，分析公司在行业中所处的竞争地位和市场占有率。

（2）采购情况（含原材料和工程采购）：调查采购市场供求状况，取得公司主要供应商的相关资料，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，收集采购、工程合同，分析交易条款，判断材料、工程工艺及价格的稳定性。

（3）生产情况：取得公司生产流程资料，结合生产核心技术和关键生产环节，分析公司生产工艺、技术在行业中的领先成都。取得公司主要产品的设计生产能力和产量的相关资料并进行比较，与生产人员交谈，分析各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环节保护相关法规，调查公司在环保方面的投入和未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

（4）销售情况：与销售人员交谈，调查产品的市场需求状况，是否有稳定的客户基础。结合行业排名、竞争对手情况，对公司产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户的依赖程度及客户关系和价格的稳定性。

（5）核心技术和研发情况：调查公司的专利、专利技术，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查专利、专利技术、核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后的影响，了解公司的具体保护措施。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研究费用占主营业务收入的比重，对公司的研发能力进行分析。

4、同业竞争和关联交易调查

（1）同业竞争情况：通过询问、实地走访等方法，调查公司实际控制人或控股股东及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与目标公司产品的可替代性情况，判断是否构成同业竞争。

（2）关联方和关联交易情况：调查目标公司的关联方及关联关系，通过与相关部门负责人的访谈、查阅账簿、合同、会议记录等方式，确认目标公司与关联方进行的关联交易及交易的公允性。

5、财务状况

（1）通过基本审计程序，对目标公司的财务状况、经营成果、现金流量进行审核审计。

财务状况方面：货币资金应通过获取银行对账单等方式核实它的真实性，同时关注是否有冻结资金的存在。应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同，必要时应函证。其他应收款应具体查询有关内容，必要时应函证。存货应进行抽盘，并关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的减值准备是否足够，查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。长期股权投资应对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。土地房屋通过审阅土地证、土地出让合同、房产证等来调查；机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。无形资产则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。短期借款、长期借款的调查，应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，并与人民银行企业征信报告核对，查阅贷款合同、抵质押合同和保证合同，还应测算贷款利息是否已足额提取、足额支付，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。应付账款应分析应付账款周期、供应商分布情况，审阅采购合同条款，调查是否有应付款未入账情况。应付税费应取得各项税金申报表和完税凭证，取得税收优惠资料，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理，并分析目标公司对税收优惠政策的依赖程度。应付职工薪酬应取得近期的工资表，核查工资的支付和分配情况。

经营成果方面：销售收入及成本应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，分析成本结构，发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析。对目标公司的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。对三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务收支应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在，政府补助应取得相关补助文件，并分析目标公司对政府补助的依赖程度。

现金流量：对目标公司的现金流的调查，应特别关注经营性净现金流，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

（2）财务比率分析：计算各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，判断目标公司盈利能力；计算各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合银行授信额度等，判断目标公司偿债能力；计算各年度资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产销售模式和赊销政策，判断目标公司营运能力和持续经营能力。

6、发展目标

（1）发展战略：取得目标公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要等文件，分析目标公司是否已建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、及各方面的行动计划。

（2）历年发展计划的执行和实现情况：取得目标公司历年的发展计划、年度报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析和评价经营管理层制度经营计划的可行性和实施计划的能力。

7、融资运用分析

通过查阅目标公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

8、其它

（1）重大合同：审查重大合同履行情况，是否还存在未履行完的合同义务。

（2）诉讼和担保情况：审查目标公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，评价履行担保责任的可能性和金额，对财务状况及持续经营能力的影响；调查目标公司及控股股东或实际控制人、控股子公司、高管和核心人员是否存在涉诉或仲裁事项，评价其对公司经营是否产生重大影响。

结语：尽职调查业务需要尽调团队成员具有相对全面的能力，除专业的财务水平、审计能力外，还需要有很强的交流沟通能力，数据和信息的获取、分析能力，良好的文字整合能力等。在尽职调查业务日益增多的形势下，对事务所的从业人员也提出了更高的业务素养要求，这就需要从业人员在繁重的工作之余，要有不断学习的积极性，要有主动的学习能动性。